في اكتتاب بنك قطر لا مناص من المرحلة الثالثة.. و لا قيمة لحق الأفضلية

[عارف]

في اكتتاب بنك قطر لا مناص من المرحلة الثالثة.. و لا قيمة لحق الأفضلية

تناولت نشرة إصدار اكتتاب بنك قطر مراحل الاكتتاب بالأسهم المطروحة بشكل واضح لا لبس فيه بأن للمساهم صاحب الأفضلية الحق بأن يكتتب بالمرحلة الأولى بضعف الأسهم التي يملكها ، و في المرحلة الثانية ( الفائض ) يحق له أن يكتتب بحسب نسبة الأسهم التي يملكها قبل 11/11/2010 ، فقد ورد في الفقرة 11 من الصفحة السادسة من النشرة أنه يحق للمساهمين الاكتتاب بالأسهم الفائضة عن المرحلة الأولى بحسب نسبة مساهمة كل منهم برأسمال البنك بنهاية يوم الخميس 11/11/2010 مع مراعاة عدم تجاوز الأسهم المملوكة لنسبة 60% للشخصيات الاعتبارية و 5% للشخصيات الطبيعية من رأسمال المصرف بعد الزيادة للشخصيات الطبيعية .
و ورد تأكيد لذلك أيضاً في الفقرة 14 من نفس الصفحة حيث ذكرت النشرة بالنسبة لاكتتاب المرحلة الثانية :
(( يحق لكل مساهم الاكتتاب بالأسهم الفائضة التي لم يمارس أصحابها حق الأفضلية بحسب نسبة ملكيته في رأسمال البنك بنهاية يوم الخميس 11/11/2010

و ما يهمنا في هذا الصدد أول تطبيق فعلي للقرار 87 و هو المرحلة الثانية التي لا يسمح فيها بالاكتتاب بأكثر من نسبة الملكية في رأسمال المصرف ، و هذا يعني أن هناك أسهم فائضة لن يتم الاكتتاب بها في هذه المرحلة ، سواء من قبل المتخلفين عن الاكتتاب بالمرحلة الأولى ، أو بالنسبة للشخصيات الاعتبارية من القطاع العام أو النقابي ، كمؤسسة التأمينات الاجتماعية و مصرف التوفير و مصرف التسليف الشعبي و خزانة تقاعد المهندسين ، الذين تصل نسبتهم لـ 19% من رأسمال المصرف ، هؤلاء لا يستطيعون الاكتتاب بالفائض حتى لا تخترقون سقف ملكية الشخصيات الاعتبارية القانوني ، و بالتالي فإن الأسهم التي يحق لهم الاكتتاب بها في المرحلة الثانية ستفيض أيضاً ، مما يوجب الدخول الحتمي في مرحلة ثالثة من الاكتتاب تطرح على الجمهور ، و قد أشارت النشرة لهذا الاحتمال صراحة في نهاية الفقرة 11 من الصفحة السادسة منها .

و بالتالي نرى أنه إذا ما تحقق الاحتمال المذكور أعلاه ، فإن ذلك يعتبر فشلاً ذريعاً للقرار 87/2010 ، لأنه أخفق بقمع ظاهرة أصحاب السهم الواحد ، حيث أنه أخرجهم من المرحلة الثانية من الباب ، و أدخلهم في المرحلة الثالثة من النافذة ، و لم يعد سراً أن شريحة واسعة من المساهمين ستلجأ للاكتتاب في المرحلة الثالثة بكميات قليلة و أسماء متعددة حتى يضمن كمية لا بأس بها من الأسهم حين التخصيص ، مع التنويه بوجوب مراعاة المكتتبين في هذه المرحلة الثالثة بعدد ضئيل من الأسهم حسب المادة 113 من قانون الشركات ، باعتراف هيئة الأوراق المالية نفسها لأنه اكتتاب عام .

ناهيك عن احتمال فشل كبير لعملية التخصيص في هذه المرحلة فيما إن كانت كمية الأسهم المطروحة للاكتتاب قليلة ، و كان عدد المكتتبين أكثر من عدد الأسهم ، و هذا احتمال وارد .

من جهة ثانية أقر قانون الشركات الحق للشركة أن تمنح في نظامها الأساسي لمساهميها حق الأفضلية بالاكتتاب بزيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم ، و في الحقيقة إن هذا الحق من الحقوق الأساسية للمساهم ، و هو حق دولي موجود في كافة التشريعات المقارنة , حتى أن البعض من هذه التشريعات سمح بالتنازل عن حق الأفضلية مقابل بدل نقدي مثل التشريع العماني و غيره .

و عليه فإن الوصول للمرحلة الثالثة بدون أن يستنفذ المساهمون في المصرف حقهم بالأفضلية في الاكتتاب على أسهم الزيادة ، فيه خرق واضح و انتهاك لهذا الحق لم يكن يجدر بإدارة المصرف و من خلفه هيئة الأوراق المالية ارتكابه .
و إذا ما نظرنا للسوابق القريبة في بلدنا في اكتتابات زيادة بيبلوس و لتمويل و عودة ، لوجدنا أن المساهمين يمارسون حقهم بالأفضلية بشكل كامل بدون الاضطرار للوصول لطرح الأسهم للجمهور ، و من المعلوم أن مساهمي المصرف الدولي للتجارة و التمويل مارسوا حقهم بالأفضلية أحد عشر ضعف الأسهم المطروحة في المرحلة الثانية .

يا أعضاء هيئة الأوراق المالية الموقرين :

لقد اقترحنا على مقامكم حلاً منطقياً و منصفاً للجميع و هو أن يخصص للمساهم في المرحلة الثانية أسهم لا تتجاوز كمية الأسهم التي يملكها عند الاكتتاب ، فإن كان يملك سهماً واحداً ، خصص بسهم واحد و إن كان يملك مائة سهم خصص بحد أقصى مائة سهم ، و بالتالي لو أخذنا بهذا الحل لكان كما يقال (( ما مات الديب ، و لم يفنى الغنم )) و كنا ضربنا العصافير التالية بحجر واحد :
· راعينا المكتتبين بعدد قليل و طبقنا المبدأ القانوني الذي يوجب مراعاتهم .
· قضينا على ظاهرة السهم الواحد .
· راعينا حق الأفضلية الواجب مراعاته .
· لم نصل للمرحلة الثالثة المكلفة و المتعبة للشركة و المساهمين .

بكل الأحوال ما زال الأمل يحدونا ألاَّ يقال لنا على من تقرأ مزاميرك يا داوود .

[سمير]

تشكر أخي عارف على طرح الموضوع ، فالنشرة بحاجة لتفسير هذا دليل ضعف الهيئة التي لم تصدر تعميم يوضح بمثال كيف ستكون المرحلة الثانية.

وسأقدم تفسيري :المرحلة الثانية فهي بنسبة مايملكه من أسهم يوم الأحقية أي:
من يملك عدد (ع) أسهم تكون نسبته ع إلى 10 مليون(عدد الأسهم الكلي يوم الأحقية)
وهنا يكون لدينا احتمالين:patch_punnch: - حسب تفسير نشرة الاصدار - :
1- يحق له الاكتتاب على ع أسهم وهي نسبته إى الأسهم الكلية (نفس عدد ماكان يملك)ويكون عندها احتمال المرحلة الثالثة شبه معدوم
2- يحق له الاكتتاب على (ع/10 مليون)* عدد الأسهم المتبقية(ص)
تكون لدينا العلاقة:
العدد المسموح بالاكتتاب عليه=ع*ص/10 مليون
عندها تكون المرحلة الثالثة حتمية ( حيث يكفي أن يتخلف واحد عن الاكتتاب)

[غالب]

اقتباس: المشاركة الأصلية كتبت بواسطة سمير    المرحلة الثانية فهي بنسبة مايملكه من أسهم يوم الأحقية: من يملك عدد (ع) أسهم تكون نسبته ع إلى 10 مليون(عدد الأسهم الكلي يوم الأحقية) وهنا يكون لدينا احتمالين - حسب تفسير نشرة الاصدار - : 1- يحق له الاكتتاب على ع أسهم وهي نسبته إى الأسهم الكلية (نفس عدد ماكان يملك) ويكون عندها احتمال المرحلة الثالثة شبه معدوم 2- يحق له الاكتتاب على (ع/10 مليون)* عدد الأسهم المتبقية(ص) تكون لدينا العلاقة: العدد المسموح بالاكتتاب عليه=ع*ص/10 مليون عندها تكون المرحلة الثالثة حتمية ( حيث يكفي أن يتخلف واحد عن الاكتتاب)

اخي سمير كل عام وانت بالف خير

الاحتمال الثاني حصرا اي نسبتك من العدد الكلي يوم الاحقية مثلا لديك 1000 سهم بنك قطر يوم الاحقية فتكون نسبتك 1000/10000000 = 1/10000

تضرب هذه النسبة بالعدد المتبقي وليكن مثلا مليون سهم 1/10000*1000000= فيكون من حقك الاكتتاب على 100 سهم حصرا وهذا يكون معلوما مسبقا في الايام الخمسة الفاصلة وعند ذهابك للاكتتاب على الاسهم مرحلة الثانية ستجد اسمك مع العدد الذي يمكن ان تكتتب فيه وحتما نحن ذاهبون للمرحلة الثالثة اذا تخلف احد من الاولى او الثانية وحتما لا يحق الاكتتاب بالثانية لمؤسسات الدولة والذين نسبتهم 15% واي شخص نسبته 5% لا يحق له الاكتتاب في الثانية حتما ذهبت حصتهم للثالثة .

الاكيد حاليا ذهاب نسبة 15% من الفائض في الثانية الى الثالثة ويضاف اليها اي عدد يتخلف اصحابه في الاولى او الثانية لاسباب مختلفة اضافة الى الكسور .

[sam80]

اقتباس: المشاركة الأصلية كتبت بواسطة غالب    اخي سمير كل عام وانت بالف خير الاحتمال الثاني حصرا اي نسبتك من العدد الكلي يوم الاحقية مثلا لديك 1000 سهم بنك قطر يوم الاحقية فتكون نسبتك 1000/10000000 = 1/10000 تضرب هذه النسبة بالعدد المتبقي وليكن مثلا مليون سهم 1/10000*1000000= فيكون من حقك الاكتتاب على 100 سهم حصرا وهذا يكون معلوما مسبقا في الايام الخمسة الفاصلة وعند ذهابك للاكتتاب على الاسهم مرحلة الثانية ستجد اسمك مع العدد الذي يمكن ان تكتتب فيه وحتما نحن ذاهبون للمرحلة الثالثة اذا تخلف احد من الاولى او الثانية وحتما لا يحق الاكتتاب بالثانية لمؤسسات الدولة والذين نسبتهم 15% واي شخص نسبته 5% لا يحق له الاكتتاب في الثانية حتما ذهبت حصتهم للثالثة . الاكيد حاليا ذهاب نسبة 15% من الفائض في الثانية الى الثالثة ويضاف اليها اي عدد يتخلف اصحابه في الاولى او الثانية لاسباب مختلفة اضافة الى الكسور .

طيب ما فينا نحط احتمال ياخد بنك قطر هالفائض من المؤسسات العامة ليرفع نسبة مساهمته

[غالب]

اقتباس: المشاركة الأصلية كتبت بواسطة sam80    طيب ما فينا نحط احتمال ياخد بنك قطر هالفائض من المؤسسات العامة ليرفع نسبة مساهمته

اخي سامر حسن كل عام وانت بالف خير .

هذا الاحتمال بدأ يتأكد شيئا فشيئا ويفسر الغموض المقصود في نشرة الاصدار .والا بماذا تفسر موافقة مجلس الوزراء على الزيادة دون الخضوع للتخصيص ربما يتمكنون من اخذ حصتهم من الفائض وحسب حجم الفائض كل الاحتمالات مفتوحة .

[nct]

أخي عارف أشكر لك جهودك

ولكن إسمح لي أن أن أوضح نقطة هامة جداً .. جداً .. جداً ..


وهي عمّا ورد في المادة 4 بعنوان ( التخصيص والاسترداد ) وهنا تم إخفاء كنز الشريك القطري وهو موافقة مجلس الوزراء بالقرار رقم 52 وتاريخ 22/7/2010 الخاص بعدم إخضاع هذه زيادة نسبة مساهمته للتخصيص

وقد وضعت تحليلي لاستخدام هذه الموافقة في المكان المناسب لها كما يلي :


ملاحظة رقم (1)
من الواضح تضمين نشرة الإصدار

موافقة مجلس الوزراء على زيادة نسبة مساهمة غير السوريين في بنك قطر الوطني - سورية المتمثلة بمساهمة بنك قطر الوطني - الدوحة من 49% إلى 55 % من رأس المال دون خضوع هذه الزيادة للتخصيص بالقرار رقم 52 وتاريخ 22/7/2010 .

وذلك في باب " أغراض البنك والتراخيص الصادرة بشأنه "

المادة ( 4 ) منه وعنوانها " بيان بالقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سيتم إصدار الأسهم بناء عليها "

ملاحظة رقم (2)

من الواضح
أن التخصيص بحسب المادة 4 من ( باب شروط وإجراءات الاكتتاب ) وهي بعنوان ( التخصيص والاسترداد ) سيكون كما يلي :

يخصص كل مساهم بكامل عدد الأسهم التي اكتتب بها في المرحلة الأولى والثانية في حال لم تتجاوز الأسهم المكتتب بها في كل مرحلة لنسبة ملكيته


وهنا سأضيف ملاحظتي الشخصية ( توقع ) :

بعد أن يتم تخصيص كل مكتتب بحد أعلى من الأسهم الفائضة لا يتجاوز ما يحق له الاكتتاب عليه حسب نسبة ما يملك .. وكذلك الشريك القطري ، فإن الأسهم الفائضة سيتم الاكتتاب عليها من قبل الشريك القطري حتى يتم تغطية ما يرغب به من الأسهم ( دون خضوع هذه الكمية للتخصيص ) وهنا نميز حالتين :
1 - إذا كان عدد الأسهم الفائضة كبير جداً لدرجة تؤدي إلى اكتفاء الشريك القطري من الفائض لتحقيق نسبة زيادة مساهمته بمقدار 6 % وكان هناك زيادة فائضة أيضاً في الأسهم ، سيتم طرحها للاكتتاب عام
2- إذا لم تكفِ الأسهم الفائضة لتحقيق الزيادة المرغوبة ( دون خضوعها للتخصيص ) رغم أنه اكتتب بكامل ما فاض عن المساهمين الأفراد .. سيضطر إلى شراء باقي الكمية من السوق .. وبالطبع لن يكون هناك فائض للمرحلة الثالثة ...

والاحتمالات في هاتين الحالتين مرتبطة بكمية الفائض ، في المرحلتين عن المساهمين الأفراد ..

عذراً من هذا التفسير .. ولكن أعتقد أنه ما ستؤول إليه الأمور في الأيام القادمة ..

لقد ورد ذكر القرار 52 في نشرة الإصدار ، ولا بد للشريك القطري من أن يستفيد منه ، ولا بد من وجود سبب ضروري لذكره في النشرة ..

وبالتالي
ووفق هذه المعطيات فالتفسير أعلاه ..
تفسير صحيح ..

وبناء عليه
فإن مسار سعر السهم صعوداً أو هبوطاً مرتبط بالتأكيد بمقدار الفائض
وبالتالي القرار بالدخول في السهم يجب إقراره مباشرة بعد معرفة الفائض

كمية ضخمة ( أكثر من 3 ملايين سهم ) خروج من السهم
وإذا كان الفائض أقل من ذلك ، فيعني ذلك أن المرحلة الثالثة غير موجودة ... والسهم صاعد... والدخول فوري


أخوكم
أبو إيهاب

[iass]

أخي أبو أيهاب كم هي كمية الأسهم التي يحتاج لها بنك قطر؟

[BROKER]

أشكرك أستاذ عارف على التوضيح بما ورد في النشرة


- إن هذا القرار الذي أصبح واضحا ومعلنا ليس في الصحافة فقط بل "مؤكد الموافقة" من مجلس الوزراء في النشرة ، وما تم رفضه من سحب الحصة من الاكتتاب ولو فرضنا انها أقاويل لا صحة لها ..لقلنا أن الحل يكمن في أخذ الفائض من الثانية لحصة الشريك القطري طالما ان الموافقة بحوزته ولو أنها لا تكفي 6% فلو صارت حصته 52% فهذا يكفيه وبالتالي الشراء السوقي عند الاسعار المنخفضة القريبة من السعر الاسمي للسهم هذا في حال رغبته بأخذ باقي حصته .

[amersaba]

شكرا أخ عارف على هذا المقال .. لكن اسمح لي ان اقول لك ان مطالبتك لاعضاء الهيئة الموقرين أن يفكروا مرة ثانية في هذا القرار هي مطالبة في غير محلها .. و السبب في ما اعتدناه على ذهنية اصحاب القرار في معظم الفعاليات الاقتصادية السورية في افتقارهم لفضيلة الرجوع عن الخطأ .. لكن يكفينا شرف المحاولة

[عارف]

السلام عليكم و رحمة الله

شكراً لكافة الإخوة على مشاعرهم الطيبة .

أخي سمير كلامك صحيح ، و يكفي أن الشخصيات الاعتبارية السورية لا تستطيع الاكتتاب بالمرحلة الثانية و لا حتى بسهم واحد حتى لا تتجاوز سقف ملكيتها القانوني كما أشار الأخ غالب حتى نصل بشكل تلقائي للمرحلة الثالثة .
مع التنويه أن ملكية الشخصيات الاعتبارية السورية بالمصرف نسبتها 20% ( ستصل بشكل تلقائي للمرحلة الثالثة ) موزعة كما يلي حسب نشرة الإصدار و الإعلان :


10% مؤسسة التأمينات الاجتماعية .
5% خزانة تقاعد المهندسين .
4% مصرف التوفير .
1 % مصرف التسليف الشعبي .


و إذا جمعنا معها نسبة الشريك القطري 49% يصبح المجموع 69% ، لذلك رفع الشريك القطري نسبته بمقدار 6% فقط بحيث تصبح نسبة تملك الشخصيات الاعتبارية السورية و غير السورية في المصرف 75% ، و هي النسبة القصوى للتملك حسب القانون 3/2010 .

أخي أبو إيهاب لقد قرأت رأيك المذكور حينها و لكني لم أجرؤ على التفكير بأن الهيئة ممكن أن تفعل ذلك ، لأنها إن قامت بذلك فعلاً تكون قد سنت قاعدة جديدة مفادها :

أن الشريك القطري أبن الست و الباقي أولاد الجارية .

و إن تم ذلك فعلاً يكون اللجوء للقضاء خيار مؤكد .
بكل الأحوال دعنا ننتظر ونرى ، فإن كان الفائض من الأسهم قليلاً ( و هذا أمر متوقع ) ستصبح أحلام الشريك القطري بزيادة نسبته بطريق آخر غير الشراء ، قاعاً صفصفاً ، و غداً لناظره قريب .

يجب أيضاً أن نسجل هنا أن النشرة تضمنت أول إشارة أو إقرار رسمي بوجود القرار 52/م تاريخ 22/7/2010 الصادر عن رئيس الوزراء و الذي يسمح للشريك القطري بزيادة نسبته من الرأسمال إلى 55% بدون تخصيص بعد أن كان الدليل على وجود هذا القرار في الإعلام فقط ، و قد تعرض أخونا غالب لانتقاد شديد لأنه أورد رأياً مفاده أن الشريك القطري بموجب هذا القرار سيجعل من نسبة اكتتاب السوريين 150% بدلاً من 200% .

و لكن ورود هذا القرار في نشرة الإصدار أتى ضمن سياق تعداد روتيني للقرارات التي حصل عليها البنك من أجل طرح الأسهم .

هناك مسألة أخرى وردت بنشرة الإصدار ، و هي أن توقيع المكتتب على نشرة الإصدار يعني قبوله بنتائج التخصيص ، و هذه العبارة ترد بالعادة بكل نشرات الإصدار ، و أعتبرها من الناحية القانونية شرط إذعان لا يسري على المكتتبين و يمكن للقضاء إبطاله حسب المادة 150 من القانون المدني .



أخي رامي أتفق معك بأن الشريك القطري لا يحتاج لرفع حصته لـ 55% فوراً ، و في الحقيقة يكفيه تأمين 2% زيادة فقط لتصل نسبته لـ 51% من الرأسمال في المرحلة الأولى ، و بذلك يحوز الأغلبية المطلقة في مجلس الإدارة التي تمكنه من السيطرة الكاملة على البنك و أن يصبح الآمر الناهي فيه ، ثم يبدأ على أقل من مهله بتأمين باقي الأسهم ( مع خطورة قيام شخص اعتباري بالدخول على الخط و شراء كمية من الأسهم يبدأ ابتزاز الشريك القطري بها ) .


و لا أعتقد نهائياً بإمكانية السماح للشريك القطري بأخذ زيادة عن حصته من المرحلة الثانية ، مهما كانت الريشة على رأسه كبيرة ، لأن ذلك يخالف نشرة الإصدار و شروط الإصدار نفسها التي تسمح بالاكتتاب في المرحلة الثانية حسب نسبة ملكيته برأس المال فقط سواء بالنسبة للقطري أو غيره ، و إلا فالدخول في متاهة القضاء و لجج الخصومة أمر لا مفر منه كما ذكرنا ، و لا أعتقد أن الشريك القطري بهذا الوارد .