الأحكام الجديدة في قانون الشركات – الجزء الخامس (الشركة محدودة المسؤولية )

[عارف]

الأحكام الجديدة في قانون الشركات – الجزء الخامس (الشركة محدودة المسؤولية )

عاشراً : الأحكام الجديدة للشركة محدودة المسؤولية :

1 – بالنسبة للتقدمات العينية كحصة في رأسمال الشركة :

- جعل القانون الجديد مدير الشركة و مدقق الحسابات مسؤولين بالتضامن مع الجهة التي قدمت التقدمات العينية في دعوى المسؤولية المرفوعة من المتضرر من هذه التقدمات ، و اشترط القانون الجديد وجود زيادة مقصودة في تقدير هذه المقدمات ، و قد كان الشرط في القانون القديم وجود خطأ جسيم في التقييم أو العلم بعدم صحة التقييم ( المادة 59/2 من القانون ) .

- كما منح القانون الجديد صاحب المقدمات العينية مهلة ستين يوم من تاريخ صدور قرار الترخيص لنقل ملكيتها للشركة و تسليمها لها ، و كانت المهلة في القانون القديم ثلاثين يوم ( المادة 59/3 من القانون ) .

- و نص القانون الجديد على تطبيق أحكام المسؤولية المنصوص عنها في القانون الناظم لمهنة مدققي الحسابات رقم 33/2009 بحق مدقق الحسابات أو شركة المحاسبة ، بالنسبة لصحة تقدير المقدمات العينية كحصص في رأسمال الشركة ، ( المادة 59/1 من القانون ) و كذلك الأمر لجهة تدقيق حسابات الشركة أخضعهم القانون الجديد أيضاً لأحكام القانون 33 المذكور ( المادة 79 من القانون ) .

- و في الحقيقة إن تطبيق القانون المذكور يعني اتخاذ إجراءات مسلكية تأديبية بحق مدقق الحسابات وفق المادة 92 من القانون المشار إليه ، مع الإشارة أن المادة 94 من القانون 33/2009 تنص بسقوط حق ملاحقة مدققي الحسابات وفق أحكام نفسالقانون بمرور سنتين من تاريخ تقديم تقريره .

- و عالج القانون الجديد حالة إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها و بنقل ملكيتها خلال المدة القانونية ، فألزم كل منهم ملزماً حكماً بدفع قيمتها نقداً وفق القيمة التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه المقدمات. ( المادة 59/3 من القانون ) .

2 – وجوب تسجيل لشركة بعد صدور قرار التصديق على النظام الأساسي :

- ألزم القانون الجديد المؤسسين أو المفوض بتسجيل الشركة لدى السجل التجاري خلال ستين يوماً من تاريخ التصديق على النظام الأساسي ( المادة 62/3 من القانون ) . تحت طائلة قيام الوزير أو من يفوضه بذلك بإلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين و المديرين بالقيام بإجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوماً من تاريخ صدور القرار المعني . ( المادة 62/4 من القانون ) .

- و نص القانون الجديد في حال إلغاء التصديق على النظام الأساسي للشركة بأن يتحمل المؤسسون نفقات التأسيس كل بحسب نسبة مشاركته بالشركة ، ( المادة 63/2 من القانون ) .

3 – بالنسبة للتصرف بالحصص في الشركة :

- سمح القانون الجديد بأن يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام الكاتب بالعدل بالإضافة للأشخاص المذكورين في ( المادة 66/1 من القانون ) كما نص على مسؤولية مدير الشركة و الموظف الذي تنتدبه الشركة لهذه الغاية إذا تم التنازل أمامهما .

- كما نص على تمتع كافة الشركاء بحق الرجحان في شراء أي حصة يرغب أحد الشركاء ببيعها ( المادة 66/4 من القانون )، و كان النص القديم يقصر ذلك الحق على الشركات التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على 25 شخص .

- و ألغى القانون الجديد حق الشركاء بممارسة حق الأفضلية بشراء الحصص أمام دائرة التنفيذ عند تنفيذ الأحكام القضائية ببيع الحصص ( المادة 66/6 من القانون القديم ) .

- و ألغى القانون الجديد أيضاً النص الذي يعتبر كل شرط يرد في النظام الأساسي للشركة التي يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين و يكون من شأنه تقييد حرية الشريك في التصرف بحصته باطل ، ( المادة 66/7 من القانون القديم ) .

4 – بالنسبة للإدارة في شركة منافسة :

سمح القانون الجديد لمدير الشركة محدودة المسؤولية ، أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة ، و القيام لحسابه أو لحساب الغير بتجارة مماثلة أو منافسة لأغراض الشركة ، شريطة الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة لهذا الغرض . ( المادة 70/1 من القانون ) .

5 – بالنسبة لاجتماع الهيئة العامة للشركة :

- ألزم القانون الجديد إرسال جدول أعمال اجتماع الهيئة العامة للشركة و الوثائق المطلوبة للاجتماع مع توجيه الدعوة لهذا الاجتماع ، ( المادة 71/1 من القانون ) .

- و جعل القانون الجديد مهلة الدعوة لاجتماع الهيئة العامة للشركاء خلال الستة أشهر الأولى من السنة المالية و كانت المدة في القانون السابق خلال خمسة أشهر ، ( المادة 70/3 من القانون ) .

- أجاز القانون الجديد للشريك إنابة أو توكيل شخص آخر لحضور جلسة الهيئة العامة للشركة حتى لو لم يكن شريكاً في الشركة ، شريطة أن يسمح النظام الأساسي بذلك ، ( المادة 72/2 من القانون ) .

- اشترط القانون الجديد وجوب حضور مندوب الوزارة اجتماع الهيئة العامة للشركة في حال تضمن جدول الأعمال تعديل النظام الأساسي للشركة فقط لمراقبة توفر النصاب و عملية التصويت ( المادة 72/6 من القانون ) . و كان القانون القديم يوجب حضور المندوب عن الوزارة في أي اجتماع للهيئة العامة للشركة .

- ألزم القانون الجديد الشركة محدودة المسؤولية موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة من تاريخ الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق عليه و عدم تنفيذ قرارات الهيئة العامة . ( المادة 72/9 من القانون ) .

- حدد القانون الجديد المدة الفاصلة بين الاجتماع الأول و الثاني في حال عدم اكتمال النصاب للهيئة العامة بـ 24 ساعة على الأقل ، و يعتبر الاجتماع الثاني مكتمل النصاب بمن حضر ما لم ينص النظام الأساسي على غير ذلك ، أما القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني ، فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن 50% من حصص رأس المال , ( المادة 73/2 من القانون ) .

- جعل القانون الجديد مدة شهر أي تعديل للنظام الأساسي ستين يوماً بدلاً من ثلاثين يوماً في ظل القانون القديم ، تحت طائلة اعتبار قرار التصديق لاغياً إذا لم يتم الشهر خلال هذه المدة ، ( المادة 75/3 من القانون ) .

6 - بالنسبة لتخفيض رأس مال الشركة :

وضع القانون الجديد آلية محددة لتخفيض رأسمال الشركة محدودة المسؤولية تتم حسب ( المادة 78/2 من القانون )
كما يلي :
(( يخضع تخفيض رأس المال للإجراءات التالية :
أ - يجب على إدارة الشركة أن ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة و مقدار دين كل منهم و عناوينهم و شهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين .
ب - يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية و صحيفتين يوميتين و لمرتين على الأقل .
ج - يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن/10/ بالمائة من ديون الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة ، و ذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان .
د - للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى و ذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة و يتصف بالنفاذ المعجل.
هـ - تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر و يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً .))

7 – بالنسبة للمؤيدات الجزائية و العقوبات التي قد تتعرض لها الشركة :

- استحدث القانون الجديد جرائم جديدة عقوبتها الغرامة خمسون ألف ليرة سورية لمن يخالف البنود 4و7و9 من المادة 72 من القانون الجديد ، و لم تكن مخالفة هذه المواد تستوجب عقوبة في القانون السابق ( المادة 85/2 من القانون ) و هي مخالفات تتعلق بتجاوزات في اجتماعات الهيئة العامة للشركة .

- ألغى القانون عقوبة الغرامة المفروضة على مخالفة المادة 72/5 من القانون القديم المتعلقة بتمثيل الشخص الاعتباري في جلسات الهيئة العامة للشركة محدودة المسؤولية ، بعدما تغيرت أحكام تمثيل الشخص الاعتباري في القانون الجديد .

- رفع القانون الجديد الغرامة المفروضة على مخالفة المواد 64 و 70 و 71 من عشرة آلاف إلى خمسين ألف ليرة سورية ، ( المادة 85/2 من القانون ) و هي مخالفات تتعلق بسجل الشركاء ، و بتجاوزات من مدير الشركة ، و انعقاد الهيئة العامة للشركة .

- استبدل القانون الجديد العقوبة المفروضة على مخالفة المادة 60 من القانون التي تمنع تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة محدودة المسؤولية ،من عقوبة الاحتيال و السجن المنصوص عليها في القانون القديم إلى عقوبة الغرامة بمقدار 300 ألف ليرة سورية ( المادة 85/3 من القانون ) .




المحامي عارف الشعَّال

[البلخي]

مشكور استاذ عارف على هذا المجهود الطيب
و السؤال ماذا عن مواد جديدة في القانون الجديد
تجبر ادارة الشركة على توزيع كامل الارباح على المساهمين؟
ارجوا ان توضح لنا هذه البنود الجديدة و كيف يمكن لنا كمساهمين الاستفادة
من هذه البنود الجديدة ،، مع خالص الشكر

[عارف]

شكراً لك أخي ياسر .

بالنسبة لما تفضلت به سيأتي في الجزء القادم المخصص للشركة المساهمة إن شاء الله .