الأول: الشام للفنادق (الماضي . الحاضر . والمستقبل)

[حكم جركو]

الجزء الاول -الشام للفنادق . الماضي . الحاضر . المستقبل

نتيجة لللغط الكبير الذي أحيط بهذه الشركة خصوصا بعد صدور الانتقادات اللاذعة من الدكتور محمد جليلاتي لهذه الشركة وعرضه المخالفات القانونية التي تعتري عملها وآلية تنظيم موازنتها بالإضافة إلى انخفاض ربحيتها وما اتبع ذلك من تعيين محاسبين قانونية لدراسة وضعها الحالي وبيان مدى سلامته ودقته .
ونظراً لما أحاط هذا الموضوع من هلع وخوف لدى المساهمين بالشركة دفع بعضهم إلى التخلي عن أسهمهم بأسعار بخسة ومنخفضة وخوفاً من تعرض باقي المساهمين وتحديداً صغارهم -وهي الفئة المستحقة للدعم والمساندة- للابتزاز وشراء أسهمهم بأسعار منخفضة وتقل كثيراً عن قيمتها الحقيقة نتيجة للوضع الأخير الذي يعتري الشركة رأيت وأنا من متابعي هذه الشركة أن أضع هذه الدراسة والتي جمعت فيها فيضاً من المعلومات القانونية والعامة بين يدي أخواني في المنتدى وعموم المطلعين عسى أن تفيدهم وتنفعهم وتصوب قراراتهم بالبيع أو الشراء وسيتم عرض الموضوع على أقسام لسعته وكبره أملاً الفائدة للجميع علماً أنني لن أعرض المعلومات التفصيلية للنسب التي تملكها الشركة من المنشآت التي تديرها باعتبار أن ذلك مذكور تفصيلياً بموازنة الشركة المنشور على موقع الهيئة منعاً لتكرار المعلومات وسأكتفي بعرض المعلومات الخافيه والله من وراء القصد .

أخوكم المحامي محمد الحكم جركو

القسم الأول:
الشام للفنادق . النشأة ( النظام الأساسي للشركة ) :
برغبة حقيقية من أصحاب القرار لتنشيط القطاع السياحي في سوريا في ظل ظروف سياسية وإقتصادية صعبة تم في مطلع عام 1977 اتخاذ القرار بإنشاء ( الشركة العربية السورية للمنشآت السياحية ) كشركة مساهمة مغفلة مقرها دمشق غايتها تنمية وتنشيط الصناعة السياحية ضمن إطار خطط التنمية الاقتصادية والاجتماعية في القطر عن طريق شراء وتملك وإدارة واستثمار كافة المنشات السياحية بمختلف أنواعها سواء داخل أراضي الجمهورية العربية السورية أو خارجها ولمدة خمسون عاماً تبدأ من تاريخ صدور القرار بالتصديق على نظامها الأساسي قابلة للتجديد وبرأسمال مقداره ( 160) مليون موزع على 640.000 سهم االقيمة الأسمية للسهم ( 250 ليرة ) اكتتبت وزارة السياحة على 25% من أسهم الشركة وهو ما أعطى الشركة سمة شركة مساهمة مشتركة بين القطاع العام والخاص .
تدار الشركة من مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء ومدة المجلس أربع سنوات يجدد نصف أعضاءه كل سنتين م /18/ ويجب أن تكون جنسية أعضاء مجلس الإدارة بمن فيهم الرئيس من الجنسية العربية السورية م /20/
واشترطت المادة /21/ أن يمتلك عضو مجلس الإدارة لـ ( 100 سهم ) فقط من أسهم الشركة وبينما يجب أن يمتلك رئيس مجلس الإدارة مثلي هذا العدد ( 200 سهم ) فقط ومن شروط عضوية مجلس الإدارة ( أن لا يكون عضوا في أكثر من خمس شركات مساهمة يسري عليها قانون التجارة على أن لا يكون من بينها أكثر من شركتين عرضت أسهمها على الاكتتاب العام وان يملك 5% على الأقل من رأسمال كل من الشركات التي تزيد عن اثنين وان لا يكون عضواً مفوضاً أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون التجارة ) م ( 22/ج )
وان لا يكون عضواً في مجلس الإدارة لشركة مساهمة أو منافسة لهذه الشركة .... إلا إذا حصل على ترخيص من الهيئة العامة يجدد كل سنة م ( 22/د ) ولا تطبق أحكام الفقرتين السابقتين على ممثلي الشركة في شركاتها الفرعية
ولمجلس الإدارة الصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها سير الشركة وفقاً لغاياتها ما عدا بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إعطاء الكفالات أو الاستدانة لآجال طويلة أو قصيرة بما يزيد على رأسمال الشركة حيث يشترط أن يسبق ذلك موافقة الهيئة العامة .
ويعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين اتجاه المساهمين وتجاه الشركة وتجاه الغير عن أعمالهم سواء كانت واقعة خطأ أو إهمال أو تقصير أو رفض وفق أحكام المواد ( 194 ___ 199 ) تجارة قديم.
ويجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة وعلى مسؤوليته عقب اجتماع الهيئة العامة العادية كل سنة جدولاً يتضمن سن الأعضاء وجنسيتهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون بها أي منصب ( 33/ 1-2 )
ولا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو احد أعضائه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها ولا أن يكون لهم مصلحة متضاربة مع مصلحة الشركة أو منافسة لها إلا بتفويض خاص من الهيئة العامة مادة ( 36 ) وتجتمع الهيئة العامة للشركة خلال 4-5 أشهر تلي انتهاء السنة المالية للشركة .
ولا يعتبر الاجتماع قانونياً ما لم يحضرها أكثر من نصف أسهم الشركة فإذا لم يتم النصاب فتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما بلغ عدد الأسهم وتصدر القرارات بالأكثرية المطلقة للأسهم وتدخل بجدول أعمال الهيئة العامة للشركة سماع تقريري مجلس الإدارة ومفتش الحسابات ومناقشتهما وإعطاء القرار بشأن الموافقة عليهما ومناقشة الحسابات والميزانية السنوية وإعطاء القرار بالمصادقة عليها وتعيين الأرباح التي يجب توزيعها والبحث واتخاذ القرار في شؤون بيع ورهن عقارات الشركة وإعطاء الكفالات والاستدانة بمراحل طويلة أو قصيرة وتفويض مجلس الإدارة بكل أو بعض ما ذكر وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة والممثلين للمساهمين ومفتشي الحسابات .
بينما يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة بيان لكيفية سير أعمال الشركة وإيضاح لحالتها المالية والاقتصادية وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر وبيان بالتزامات الشركة التي لم تدخل في الميزانية والتزاماتها الناشئة من سحب الشيكات والسفاتج وبيان مخصصات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة بما فيها أجورهم وتعويضات نفقاتهم ومهماتهم واقتراحاً بتوزيع الأرباح م ( 44)
ويحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان كل قرار يتخذ من الهيئة العامة أو من مجلس الإدارة إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو النظام العام أو النظام الأساسي للشركة م ( 59/3)
واما السنة المالية للشركة فهي تتبع السنة الميلادية تبدأ من كانون الثاني وتنتهي في شهر كانون الأول .
ويجب على مجلس الإدارة أن يضع خلال الشهور الثلاثة الأولى من كل سنة مالية تقريراً يحوي على المعلومات المشار إليها أعلاه م ( 44) مضافاً إليه ميزانية الشركة من السنة المالية المنصرمة وحساب الأرباح والخسائر وجرداً بموجودات الشركة وديونها م ( 62/1)
ويجب أن تكون الميزانية الموضوعة واضحة ومنسقة وان يبين فيها مقدار ما تملك الشركة من الأسهم ومن الحصص في مشاريع أخرى ومبلغ ما يكون قد منحته الشركة من السلف إلى شركات فرعية تابعة لها م ( 62/2) .
وأما بخصوص توزيع الأرباح الصافية فيتم على الشكل التالي
10% احتياطي إجباري يتوقف عندما يبلغ نصف رأسمال الشركة و 10% مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة ويجوز للهيئة العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري لا يزيد عن ربع الأرباح الصافية وعلى أن لا يتجاوز كامل قيمة رأس مال الشركة وما تبقى من الأرباح يوزع على المساهمين بنسبة ما يملك من أسهم مادة ( 64)
ثم بعد ذلك هنالك أحكام تصفية الشركة أو حلها وإجراءات التصفية والحل .
وتخضع الشركة للرقابة الحكومية وتحديداً لرقابة ( وزارة التموين والتجارة الداخلية ) في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون وأحكام النظام الأساسي ويحق لوزارة التموين والتجارة الداخلية أن تكلف في كل وقت مفتشي حسابات الشركة أو إحداهم أو من تنتدبه للقيام بتفتيش حساباتها وقيودها وسائر أعمالها وعلى هذا المفتش أن يقدم للوزارة تقريراً وثيقاً بنتيجة مهمته المادة ( 86)
وأخيراً تخضع الشركة لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية أو المستقبلية م (89)
الملاحظات :
1- اعتمدنا في الدراسة عبارة الشام للفنادق لشيوع الاسم والاسم الصحيح للشركة هو ( الشركة العربية السورية للمنشآت السياحية )
2- تعمدت الاختصار بالعرض سواء بالنصوص القانونية أو في الخلافات والتفاصيل لضبط ساحة العرض تسهيل الاطلاع .
3- نشاط الشركة يشمل التملك أو الإدارة أو الاستثمار لكافة المنشآت السياحية وبالتالي الشركة تملك بعض المنشآت وكانت تدير أو تستثمر بعضها الأخر لحساب الغير وزارة السياحة أحياناً والاتحاد الرياضي حيناً أخر .
4- منحت الشركة إعفاءات كثيرة منها ضريبية ومنها استثناء من خضوع لأحكام المرسوم التشريعي 62 لعام 1959 وتعديلاته حيث كان يحق للشركة تسريح أياً من العمال دون الخضوع لموافقة لجنة قضايا التسريح .
5- قيمة سهم الشركة كان 250 ليرة جرى تقسيمه بعد ذلك إلى خمسة أسهم كل سهم قيمته خمسون ليرة سورية وبعد ذلك جرى قسمته مؤخراً إلى خمسة أسهم أيضاً القيمة الاسمية لكل سهم عشر ليرات سورية بموجب قرارات أصولية .
6- رأس مال الشركة جرى رفعه عبر عدة زيادات من ( 160) مليون حتى بلغ ( 625) مليون ليرة بموجب عدة زيادات أصولية .
7- من شروط عضوية مجلس إدارة تملك حد أدنى من الأسهم مقداره ( مائة سهم ) ورئيس مجلس الإدارة ( 200 ) سهم وهذا ما يجيب عن تساؤلات الأخوة حول جواز ذلك؟
والجواب نعم ....ومصدره النظام الأساسي للشركة وبالتالي فتصريح رئيس مجلس الإدارة بتملكه لخمسة آلاف سهم وفق النظام الأساسي لا غبار عليه بينما لا يجوز أن يكون رئيساً لأكثر من خمس شركات مساهمة وان لا يكون من ضمنها شركتين طرحت أسهمها على الاكتتاب العام .
8- يجب أن تكون وزارة التموين والتجارة مطلعة دوماً على إيضاحات مجلس الإدارة الذي يتوجب عليه عقب كل اجتماع هيئة عامة إرسال تقرير يبين فيه أسماء أعضاء مجلس الإدارة وجنسيتهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون بها أي منصب وبالتالي في حال وقوع أي مخالفة كان يتوجب أن تحيط بها علماً الوزارة وان تتخذ الإجراءات القانونية اللازمة أما إذا كانت التصريحات المقدمة لها غير صحيحة أو غير متوافقة مع الوقائع فهذا يقع تحت جرم التصريح والبيان الكاذب ويعرض محرريه لمسؤولية جزائية إضافية .
9- ملاحظ أيضاً أن إيضاحات الشركة في تقريرها السنوي لا يسد المطلوب منها بنظامها الأساسي خصوصاً لجهة بيان ما منحته الشركة من سلف إلى شركات فرعية تابعة لها ( 62/2 ) .
10- توزيع الأرباح مخالف للنظام الأساسي للشركة والذي لم يجيز تدوير أي جزء منها يفيض بعد اقتطاع الاحتياطات الإجبارية والاختيارية ومكافآت مجلس الإدارة يجب توزيع جميع الأرباح المتبقية على المساهمين .
وإذا نظرنا لواقع الشركة في ظل امتلاء الاحتياطات وعدم إمكانية اقتطاع أي مبلغ لهذه الناحية واكتفاء أعضاء مجلس الإدارة ب ( 48000 ) ل.س تعويضاً لهم فكان المتوجب توزيع كامل الأرباح السنوية على المساهمين وهو الأمر الذي لم يحدث طيلة عمر الشركة التي اكتفت بتوزيع نسبة محدودة مقدارها 25% من القيمة الاسمية للسهم .
11- هنالك سلطة واسعة لوزارة التموين والتجارة الخارجية في فرض رقابة على الشركة وبالتالي ما حدث مؤخراً من تسمية محاسبين قانونيين هو من ضمن صلاحيات الرقابة الحكومية المفروضة على الشركة بالمادة (86 ) من النظام الأساسي للشركة .

12- وأخيراً الشركة تخضع لجميع النصوص التشريعية السورية السابقة واللاحقة وبالتالي أي نص قانوني لاحق عدل تاريخ نشر الميزانية أو موعد انعقاد الهيئة العامة يجب أن تخضع له الشركة ولو كان مخالفاً لنظامها الأساسي وان تعدل نظامها الأساسي بما يتوافق مع النص القانوني الجديد .


ملحق القسم الأول (قانون التأسيس وتعديله وقرار السماح بتأسيس الشركات المساهمة الفرعية)

القانون رقم (56)

رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
وعلى ما أقره مجلس الشعب بجلسته المنعقدة بتاريخ 15/11/1977
يصدر مايلي :
المادة 1- تؤسس شركة مساهمة مغفلة عربية سورية عنوانها " الشركة العربية السورية للمنشات السياحية " .
المادة 2- تهدف الشركة إلى تنمية وتنشيط الصناعة السياحية ضمن إطار خطط التنمية الاقتصادية والاجتماعية في القطر عن طريق شراء وتملك وإدارة واستثمار كافة المنشات السياحية بمختلف أنواعها سواء داخل أراضي الجمهورية العربية السورية أو خارجها ولها في سبيل ذلك :
أ‌- شراء وتملك وإنشاء وإيجار واستئجار المنشات السياحية بما فيها الفنادق والشاليهات والشقق ودور السينما وصالات الشاي والمطاعم والكازينوهات وغير ذلك بقصد تحقيق أغراضها في تنمية وتنشيط الحركة السياحية وتعتبر هذه المنشات ذات صفة سياحية .
ب‌- تجهيز وإعداد المنشات السياحية المذكورة أعلاه لاستقبال السواح والزائرين .
ج- القيام بجميع الأعمال الأخرى التي يراها مجلس إدارة الشركة لازمة لتحقيق أغراض الشركة ومتصلة بعملها .
المادة 3 – مركز الشركة الرئيسي مدينة دمشق ولها أن تنشئ فروعا أو وكالات أو مكاتب داخل الجمهورية العربية السورية أو خارجها .
المادة 4 – يحدد رأسمال الشركة بمبلغ عشرة ملايين ليرة سورية موزعة على أربعين ألف سهم قيمة كل منها مائتان وخمسون ليرة سورية يتم الاكتتاب بها على النحو التالي :
أ‌- تكتتب وزارة السياحة بنسبة 25% من رأس المال أي ما يعادل عشرة آلاف سهم .
ب‌- تطرح باقي الأسهم على الاكتتاب العام في الجمهورية العربية السورية ولوزارة السياحة أن تغطي الأسهم التي لم يتم الاكتتاب بها على أن تبقى هذه الأسهم بعد تأسيس الشركة معدة للبيع للجمهور بالقيمة الحقيقية لها .
المادة 5- يجوز زيادة رأس مال الشركة في أي وقت وفق الشروط التي يحددها نظامها الأساسي على أن تعطى الأفضلية في الاكتتاب بالزيادة الجديدة في رأس المال إلى المساهمين الأصليين وبنفس نسبة مساهمتهم .
المادة 6- يدفع 50% من القيمة الاسمية لكل سهم عند الاكتتاب ويسدد الباقي خلال الستة أشهر التالية .
المادة 7- يحدد الحد الأقصى لملكية المساهم الواحد العربي السوري بنسبة 5% من أسهم رأس مال الشركة .
المادة 8- لا تسري على هذه الشركة الأحكام والقيود الواردة في النصوص التشريعية والتنظيمية المتعلقة بشركات القطاع العام مهما بلغت نسبة مساهمة الدولة وجهات القطاع العام فيها وبصورة خاصة أحكام القوانين والمراسيم التشريعية رقم 167 لعام 1963 ورقم 92 و 93 لعام 1967 .
المادة 9- للشركة استثناء من أحكام وقف ومنع وحصر وتقييد الاستيراد ومن أنظمة القطع والاستيراد المباشر من بلد المنشأ أن تستورد ولو بصورة مباشرة :
أ‌- جميع احتياجات مشاريعها ومنشاتها من آلات وتجهيزات وأثاث ومفروشات ومعدات واليات وسيارات العمل والمواد اللازمة لإقامة المشاريع السياحية أو تنفيذ توسيعاتها الرخص بها .
ب‌- جميع احتياجات مشاريعها من المواد الأولية اللازمة لعمليات التشغيل .
ج- تعفى جميع مستوردات الشركة المنوه بها ما عدا المأكولات والمشروبات من كافة الضرائب والرسوم المالية والبلدية والجمركية وغيرها شريطة عدم إدخالها إلى السوق المحلية بقصد بيعها .
وفي حال تخلي الشركة عن بعض مستورداتها المذكورة في هذه المادة بعد استعمالها فيتحمل المشتري في هذه الحالة جميع الرسوم المقتضية وفق قيمتها بتاريخ بيعها .
المادة 10 – تعفى أموال الشركة وأرباحها وتوزيعاتها وكافة أوجه نشاطها وعملياتها من جميع الضرائب والرسوم مهما كان نوعها وطبيعتها وذلك للسنوات السبع الأولى من تاريخ بدء استثمار كل منشاة من منشاتها ما لم تكن تتمتع بميزات أفضل بمقتضى النصوص القانونية النافذة .
المادة 11- يحق للشركة أن تفتح حسابا بالنقد الأجنبي لدى المصرف التجاري السوري يقيد في الجانب الدائن منه حصيلة العملات الأجنبية الناتجة من عمليات الشركة وخدماتها ويقي في الجانب المدين من الحساب المذكور المبالغ اللازمة والمستعملة في تغطية احتياجات الشركة بالعملات الأجنبية .
المادة 12- يدير الشركة مجلس إدارة منتخب من المساهمين وفق أحكام نظامها الأساسي ويعين وزير السياحة ممثلين عن وزارته في مجلس الإدارة بنسبة ماتملكه هذه الوزارة من أسهم .
المادة 13- تخضع الشركة فيما لم يرد عليه نص في هذا القانون لأحكام قانون التجارة الصادر بالمرسوم التشريعي رقم 149 لعام 1949 وتعديلاته .
المادة 14- يجري تعيين المدير العام للشركة من قبل مجلس الإدارة بعد موافقة وزير السياحة ولا يجوز للمدير العام الجمع بين وظيفته وبين رئاسة أو عضوية مجلس الإدارة .
المادة15-

أ‌- يصدر بقرار من مجلس الإدارة وبعد موافقة وزير السياحة النظام الأساسي للشركة وكذلك نظام العاملين فيها وكافة الأنظمة واللوائح المتصلة بعمل الشركة .
ب‌- استثناء من أحكام المرسوم التشريعي رقم 49 لعام 1962 وتعديلاته يتم تنظيم لوائح استخدام خاصة لشروط العمل في الشركة ونشأتها وذلك بقرار يصدر عن وزير السياحة بعد موافقة وزير الشؤون الاجتماعية والعمل .
المادة 16- مدة هذه الشركة خمسون عاماً ويجوز تمديدها لمدد أخرى وفق الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي .
المادة 17- يصدر وزير السياحة القرارات والتعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون .
المادة 18- ينشر هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .
دمشق في 7/1/1398 و 17/12/ 1977
رئيس الجمهورية
حافظ الأسد

انتهى القانون /56/ وفيما يلي المرسوم التشريعي القاضي بتعديله
مرسوم تشريعي رقم ( 11)
رئيس الجمهورية
بناء على أحكام الدستور
يرسم ما يلي :
مادة 1-
يعدل نص المادة الرابعة من القانون ( 56 ) تاريخ 17/12/1977 فيصبح ما يلي :
مادة 4- يحدد رأسمال الشركة بمبلغ عشرين مليون ليرة سورية موزعة على ثمانين ألف سهم قيمة كل منها مائتان وخمسون ليرة سورية يتم الاكتتاب بها على النحو التالي :
أ‌- تكتتب وزارة السياحة بنسبة 25% من رأس المال أي ما يعادل عشرين ألف سهم .
ب‌- تطرح باقي الأسهم على الاكتتاب العام في الجمهورية العربية السورية , ولوزارة السياحة أن تغطي الأسهم التي لم يتم الاكتتاب بها , على أن تبقى هذه الأسهم بعد تأسيس الشركة معدة للبيع للجمهور بالقيمة الحقيقية لها .
مادة 2
– ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية
دمشق في 5/5/1398 و 12/4/1978
رئيس الجمهورية
حافظ الأسد

الجمهورية العربية السورية
وزارة السياحة
قرار رقم ( 138 )
إن رئيس مجلس الوزراء , رئيس المجلس الأعلى للسياحة بناء على أحكام المرسوم التشريعي رقم 41 لعام 1972 وعلى محضر اجتماع المجلس الأعلى للسياحة في جلسته رقم ( 71 ) المنعقدة بتاريخ 14/ 1/1979 .
يقرر مايلي :
المادة 1- الموافقة على الترخيص للشركة العربية السورية للمنشات السياحية بتأسيس شركات مساهمة فرعية تتولى الفعاليات المنوطة بالشركة بموجب القانون رقم 56 لعام 1977 في مختلف مناطق نشاطاتها , وتكون لهذه الشركات الفعلية الشخصية الاعتبارية المستقلة عن الشركة الأم , على أن لا تقل حصة الشركة الأم عن ( 51 % ) من الرأسمال والباقي يكون وفق احد الشكلين :
أ‌- إما أن يطرح على الاكتتاب العام في مركز الشركة الفرعية وشريطة أن تنتدب بعض مؤسسات الدولة في المنطقة بنسبة ( 25% ) من الأسهم المطروحة وتغطي الشركة الأسهم غير المكتتب بها , ولا يحق لها بيعها فيما بعد إلا في مركز الشركة الفرعية .
ب‌- وإما بالمشاركة مع مؤسسات الدولة والأشخاص الاعتباريين الآخرين دون أن تطرح الأسهم على الاكتتاب العام للجمهور .
المادة 2- تعتبر الشركة العربية السورية للمنشات السياحية والشركات المتفرعة عنها من الجهات المشمولة بأحكام المرسوم التشريعي رقم /20/ تاريخ 18/2/1971 , وتسري أحكامه على العقارات التي تملكها أو تديرها أو تستثمرها .
المادة 3- تسري على الشركات الفرعية أحكام المواد 2و8و9و10و11و12و13و15 من القانون رقم 56 لعام 1977 والمادة 17 من القانون رقم /41/ لعام 1978 ما لم تكن مشاريعها تتمتع بميزات أفضل بموجب النصوص المرعية .
المادة 4- يتم تصديق عقود تأسيس الشركات الفرعية بقرار من المجلس الأعلى للسياحة .
المادة 5- ينشر هذا القرار ويتبع من يلزم تنفيذه .
دمشق في 3/3/1979
رئيس مجلس الوزراء
رئيس المجلس الأعلى للسياحة

وبذلك تم القسم الأول ويليه
القسم الثاني : الشام للفنادق وخلافاتها مع وزارة السياحة وخزانة تقاعد الصيادلة وبعض المحاسبين القانونيين ونتائج هذه الخلافات .

أولاً - الخلافات مع وزارة السياحة :

تأسست الآن الشركة العربية السورية للمنشآت السياحية وهي تمثل نموذجاً للقطاع المشترك ( الخاص والدولة ) ساهمت وزارة السياحة بـ 25% من أسهم الشركة ولكن اليد الطولى كانت للقطاع الخاص .
لا شك أن وزارة السياحة كانت في بداية عمل الشركة داعماً كبيراً لها وقدمت لها العديد من المنشآت السياحية لتديرها نذكر منها على سبيل المثال: ايبلا الشام - تدمر الشام - شهبا الشام – حمام يلبغا الأنصاري ..... وغيرها من المنشآت التي تملكها وزارة السياحة وعهدت بإدارتها إلى الشركة العربية السورية للمنشآت السياحية بعقود إدارة .
صحيح أن عقود الإدارة تمت بإعلان مناقصات استقدم عروض إدارة من شركات عالمية كالميريديان وغيره إلا انه وكما اعتقد انه كان هنالك رغبة حقيقية في منح إدارة هذه الشركات لشركة وطنية خصوصاً بعد تجارب إدارة لشركات عالمية لم تكن موفقة وناجحة .....
وبعد ذلك مالذي حدث...
الشركة استطاعت الحصول على عقود إدارة لمجموعة من المنشآت ....
إدارة أي منشأة ربح صرف للشركة فهي غير مسؤولة عن أي التزام مالي وتمارس دور الوكيل عن المالك وجميع الأعباء والنفقات تنصرف إلى المالك بينما تتقاضى الشركة في النهاية النسبة المتفق عليها من أرباح الإدارة .
إذن الشركة لا تقدم مالاً ولا أثاثاً ولا عقاراً بل الخبرة والإدارة الرشيدة وتأخذ في النتيجة حصتها من الأرباح .
كانت حسابات وزارة السياحة كما يبدو ( وهذا استنتاج شخصي ) :
1- أنها ستحقق ربحية كبيرة من إدارة منشآتها من قبل الشام للفنادق تزيد وتفوق ما كانت تحققه لها سابقاً شركات أخرى كانت تدير منشآتها .
2- أنها ستستفيد أيضاً من أرباح شركة الشام للفنادق باعتبارها مشاركة بربع رأس مالها وبذلك تحقق فائدة مزدوجة .
3- سيكون لها داخل شركة الشام للفنادق كلمة مسموعة .
ولكن حساب البيدر لم يأتي على حساب الحقل .
الأرباح كانت قليلة ودون توقعات أكثر المتشائمين .
وأصبحت الوزارة صفراً على الشمال لان ديمقراطية رأس المال فرضت نفسها وكان مالك أكثرية السهام هو صاحب الكلمة العليا بالشركة فالتصويت في الشركات يتم من الجيوب وليس من الأفراد وبالتالي من يملك الأكثر يفرض قراراته وتوجيهاته .
اعربت وزارة السياحة عن استيائها بالامتناع سلبياً عن الدخول في زيادات رأس مال الشركة المتكررة والتي تمت لغاية عام 1995 وهو ما أدى إلى انخفاض نسبة أسهمها في الشركة من 25% إلى 8% ، وهنا تولدت إشكالية قانونية فبموجب قانون تأسيس شركة ( الشام للفنادق ) يتوجب أن تخصص نسبة 25% من الأسهم لوزارة السياحة وانخفاض نسبة مساهمتها بالشركة يخالف عقد تأسيس الشركة .
وقد كان رأس مال الشركة العربية السورية للمنشآت السياحية في ذلك الوقت نهاية عام 1995 ( 500) مليون ليرة سورية موزعة على عشرة ملايين سهم قيمة السهم خمسون ليرة .
نتيجة اتصالات ومداولات تم التوصل إلى حل والحل هو : ( وما سيأتي ذكره منقول من التقرير السنوي للشركة في جلسة اجتماع الهيئة العامة في 17/4/1996 )
- ( ونظرا لرغبة السلطات المسؤولة ووزارة السياحة للعودة إلى نسبة مساهمتها الأصلية أي 25% من رأسمالها ، ولوجود مصلحة للشركة في محافظة وزارة السياحة على هذه النسبة من المساهمة مما يعطيها دعما اكبر وأثرا معنويا هاما خاصة وان سيادة الرئيس القائد حافظ الاسد الذي أمر بإحداثها واصدر قانون تأسيسها ورعاها وأحاطها بعطفه ورعايته ودعمه في جميع الظروف نظرا لانجازاتها وما حققته لوطننا الحبيب ، فقد جرت اتصالات بين المجلس الأعلى للسياحة ووزارة السياحة وإدارة الشركة لتحقيق هذه المصلحة المشتركة وعرضت لجنة وزارية مؤلفة من السادة وزراء السياحة والاقتصاد والمالية بتاريخ 17/9/1995 على السيد رئيس مجلس الوزراء – رئيس المجلس الأعلى للسياحة – ثلاثة حلول للعرض على المجلس الأعلى للسياحة للوصول لهذه الغاية . فوافق المجلس الأعلى للسياحة في جلسته رقم 127 تاريخ 5/11/1995 على الحل الثاني رقم ب القاضي بدعوة الهيئة العامة غير العادية لتعديل نظام الشركة بزيادة رأس مالها وبحيث تنقلب الأسهم من 1- 10 ملايين سهم إلى " أسهم امتياز " لاستيفاء أرباح هذه الأسهم , وإصدار أسهم عادية جديدة من 10.000.001 ولغاية 12.500.000 سهم تخصص لوزارة السياحة منها 2.350.000 سهما إضافة لأسهمها الحالية بحيث يؤدي ذلك إلى أن تبلغ مساهمة وزارة السياحة للنسبة المطلوبة 25% , وكما ذكرنا أعلاه كل ذلك دون أن يؤدي ذلك إلى ضرر ولا إجحاف بحقوق المساهمين الحاليين التي تنقلب أسهمهم الحالية إلى " أسهم امتياز " يخصص بها توزيع الأرباح المدورة والمجمدة والمجدولة والقابلة للتوزيع والمدورة والغير موزعة وأموالها وكل ما هو حقوق للمساهمين لغاية 31/12/1996 كما يظهر من ميزانيات الشركة المقررة لغاية نهاية 1996 .
- أما أرباح الشركة المقبلة بعد سداد جميع الأرباح بكافة أنواعها المذكورة أعلاه , فسيصار إلى توزيع هذه الأرباح التي تتحقق بعد الاكتتاب الجديد على جميع المساهمين الأصليين من 1- 10.000.000 التي أصبحت أسهمهم " أسهم امتياز " وكذلك على الأسهم الجديدة العادية من 10.000.001 الى 12.500.000 والتي تتضمن أيضا أسهم الوزارة الجديدة . وتبعا لذلك فقد قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة بتاريخ 17/4/1996 الموافقة على اقتراح مجلس إدارة الشركة بتعديل النظام الأساسي لجهة زيادة رأسمال الشركة من 500 مليون ليرة سورية إلى 625 مليون ليرة سورية وزيادة أسهم الشركة من 10.000.000 سهم إلى 12.500.000 سهم , مع إعطاء صفة " الامتياز" للأسهم الحالية البالغة عشرة ملايين سهما من حيث تمتعها حصرا بأرباحها وأموالها غير الموزعة لغاية 31/12/1996 ، وإصدار الأسهم الجديدة البالغة 2.500.000 سهم بشريحتين : 1- / 2.266.675 / سهما تخصص لوزارة السياحة لكي تصل مساهمتها إلى 25% من أسهم الشركة تدفع وفق قيمتها الاسمية إضافة إلى الفوائد بواقع 9% سنويا من تواريخ إغلاق مهلة الاكتتاب بإصدارات أعوام 1989 و 1990و 1991 ولغاية التسديد الفعلي .
2- /233.325/ سهم يخصص / 58325 / سهما منها لوزارة السياحة لبقى حصتها معادلة لـ 25% من أسهم الشركة تسدد قيمتها وفق الأسس أعلاه والباقي وقدره /175.000/ سهم يخصص للعاملين في الشركة وتسدد قيمته وفقا لقرارات الهيئات العامة السابقة في هذا المجال) .ينتهي هنا الكلام المنقول.
وهكذا وبعد 17/4/1996 ووفقاً للآلية المشار إليها تم زيادة رأس مال الشركة للمبلغ الأخير الذي وصلته (625) مليون ليرة مقسمة على (12500000) سهماً عشرة ملايين سهم ممتاز ومليونيين وخمسمائة سهم عادي وتم زيادة نسبة مساهمة وزارة السياحة إلى 25% وتم ولادة ظاهرة أسهم الامتياز والأسهم العادية في الشركة .
بعد ذلك لم تتوقف الخلافات بين وزارة السياحة مع الشركة حيث والكلام منقول من محضر اجتماع الهيئة العامة للشركة في 17/4/2009 ( سددت الوزارة إضافة إلى قيمة الأسهم الجديدة المكتتب بها , قيمة الفوائد المترتبة عن التأخير وفق ما ورد في الحل المعتمد حيث سددت مبلغ / 62503674/ ل.س فوائد لغاية 31/12/1994 , ثم سددت مبلغ / 28746681/ ل.س فوائد عن الفترة اعتبارا من 1/1/1995 وحتى 21/8/1996 وهو تاريخ نفاذ قرار الهيئة العامة غير العادية للشركة بزيادة رأس المال .
قامت الوزارة بمطالبة الشركة بإعادة الفوائد المسددة عن الفترة من 1/1/1995 وحتى 21/8/1996 والبالغة /28.746.681/ ل.س معتبرة أن الشركة استوفتها من الوزارة (دون وجه قانوني ) اتبع ذلك نزاع قضائي حسم لصالح الشركة .
الأحداث السابقة جعلت وزارة السياحة مستاءة جداً وانعكس ذلك على علاقتها بالشركة وكانت تتحفظ دوماً على تقارير الشركة السنوية وتقرير مفتش الحسابات وقامت أخيراً باسترداد منشآتها التي تم تسليمها للشركة بعقود إدارة بداعي انتهاء مدة عقود الإدارة وهو ما كان محور خلاف مع الشركة التي تؤكد أن عقود الإدارة لهذه المنشآت لم تنتهي وتم استرداد هذه المنشآت بقرارات إدارية وسحبها من الشركة وهي على التوالي : شهباء الشام وحمام يلبغا الأنصاري وتدمر الشام وايبلا الشام .
وقامت وزارة السياحة بإدارة هذه المنشآت وهي تصرح حالياً بان أرباحها ارتفعت كثيراً عن السابق .
والآن والشركة قيد الادراج تعود خلافات على 1996 وتراكماتها إلى السطح ويطرح مجدداً موضوع أسهم الامتياز والأسهم العادية كعائق من عوائق الادراج .
والخلاصة التي يمكن استخلاصها :
إن الخلافات مع وزارة السياحة ليست وليدة الساعة بل مضى عليها عقدين من الزمن وموضوع الأسهم العادية والممتازة مضى عليها عقد ونصف .
والخلافات بين المؤسسين أمر وارد حدثت في بيمو وبنك الشام والعقيلة وحدثت بالشام للفنادق ودوماً يكون هنالك حلول فسيبقى رأس المال ذكياً على الدوام وسيجد الحلول لمشاكله ....فلم الهلع إذاً .

ثانيا – الخلافات مع خزانة تقاعد الصيادلة في ( 2003 ) عام العواصف العاتية .

خلافات عام ( 2003 ) عام العواصف العاتية

1-الخلاف مع خزانة تقاعد الصيادلة :
التاريخ : 17/4/2003 .
المناسبة : اليوبيل الفضي للشركة العربية السورية للمنشآت السياحية .
الاجواء : ملبدة بالغيوم .

خمسة وعشرون عاما انقضت على ميلاد شركة الشام للفنادق وهي تستعد اليوم للاحتفال بيوبيلها الفضي وتتباهي بالانجازات التي حققتتها خلال تلك المسيرة فأدارة الشركة ترى انها حققت الكثير من حيث الانتشار والخدمات ومحافظتها على ربحية ثابتة للاسهم طوال تلك الفترة 25% من القيمة الاسمية للسهم 12.5 لكل سهم قيمته الاسمية 50 ليرة سورية مبلغ ثابت حافظت الشركة على منحه للمساهمين طوال ربع قرن وبالطبع فوائض الارباح السنوية كانت تدور حتى بلغت في عام 2003 حوالي ملياري ليرة سورية توضع تحت مسمى ارباح قابلة للتوزيع ولكن بدون توزيع ......
بالجانب الآخر قسم من المساهمين لم يكن يعجبهم هذا الحال .....
فالمنشآت التي تملكها او تديرها الشركة ذات قيمة مالية عالية والحياة تبدلت وتغيرت وتطورت خلال ربع قرن ومن غير المعقول والمنطقي ان تبقى الارباح ثابتة كأبي الهول لا زيادة ولانقصان بينما فوائد البنوك تخضع للارتفاع حيناً والانخفاض حيناً الا ارباح ( الشام للفنادق ) كانت ثابتة لاتتبدل ولاتتغير لا بتبدل الازمان ولا الاحوال ولا الاماكن .....
احد اهم المساهمين في الشركة والذي لم يعجبه الحال هو خزانة تقاعد الصيادلة ....
فالحزانة مساهمة في الشركة منذ تاسيسها بحوالي ستون الف سهم وهي كغيرها تتقاضى نسبتها المحددة من الربح ودون تطور او زيادة وقد أجرت حساباتها ودققت بموازنات الشركة وتصريحاتها خصوصا لجهة ايفاءها بالقروض والديون التي كانت الشركة قد استجرتها بداية عملها ، واعدت تبعا لذلك دراسة فيها فيض من التساؤلات اعدتها بمذكرة لعرضها باجتماع الهيئة العامة السنوي للشركة المرتقب مع تفويض لاحد الاعضاء بتلاوتها علناً والتفويض اودع ديوان الشركة قبل موعد الأجتماع وباليوم الموعود بدأت المشاكل ................
تقدم المندوب المفوض من خزانة التقاعد بطلب الكلام وطرح المذكرة المعدة من الخزانة ....
رئيس مجلس ادارة الشركة لم يسمح له بداعي انه لايملك الحق والحق بالطرح محصور بنقيب الصيادلة وان التفويض غير قانوني وحدث لغط داخل الأجتماع.
وبالنتيجة لم يسمح للعضو المفوض بطرح مذكرته علنا واخذت منه بشكل شخصي ودون تلاوة ....
لم يرق الامر لخزانة تقاعد الصيادلة واستعانت بالسلطة الرابعة ( الصحافة ) لتعرض مذكرتها علنا وعلى صفحات المجلات .
والمكان كان صحيفة الاقتصادية العدد / 94 / التاريخ 27 / 4 / 2003 والعنوان هو :
( حقيقة ما جرى في اجتماع الهيئة العامة للشركة العربية السورية للمنشآت السياحية ) واما المضمون فكان الآتي :( والكلام هنا منقول من العدد )
(يوم 17/4/2003 عقدت الهيئة العامة للشركة العربية السورية للمنشآت السياحية للبحث في جدول اعمالها الذي تضمن التصديق على تقرير مجلس الادارة والحسابات الختامية وتقرير مفتش الحسابات .
وهذا الاجتماع كان قد اثار عدة ردود افعال حول دقة الحسابات والارباح المعلنة .
وكانت صحف سورية قد نشرت عدة دراسات تشكك بمصداقية الارقام المقدمة والارقام المعلنة(سيتم عرضها لاحقاً ضمن الدراسة) .
اضافة الى ان وزارة السياحة ممثلة بمعاوني الوزير تحفظت على قانونية الجلسة وعلى الحسابات وتقرير مفتش الحسابات والأرقام المقدمة للتصديق .
وخلال الاجتماع ، طلب ممثل خزانة تقاعد صيادلة سورية الاذن بالحديث لعرض مذكرة اعدها مطالبا قراءتها امام الهيئة العامة ، الا ان رئيس مجلس ادارة الشركة الدكتور عثمان العائدي رفض السماح لممثل الخزانة تلاوة مذكرته مذكرا بنص قانوني يقول ان تمثيل النقابات يجب ان يكون برئيس النقابة وليس باي شخص اخر . الا ان ممثل الخزانة ابرز تفويضا من نقيب الصيادلة تم تسجيله قبل يوم من موعد اجتماع الهيئة دون ان تبدي الشركة أي اعتراض على ذلك . لكن رئيس مجلس ادارة اصر على موقفه بعدم السماح لممثل خزانة تقاعد صيادلة سورية بالتحدث ووافق على استلام المذكرة بصفة شخصية دون ان تسجل في محضر الجلسة .
" الاقتصادية " التي تابعت مجريات الجلسة حصلت على هذه المذكرة وتنشرها كاملة دون زيادة او نقصان في محاولة لتسليط الضوء حول حقيقة ما يجري في هذه الشركة التي تعتبر من اكبر الشركات المساهمة في سورية . وتتسائل لماذا رفض الدكتور عائدي السماح بتلاوة هذه المذكرة ؟ مع العلم ان التفويض الممنوح لممثل خزانة تقاعد الصيادلة نظامي 100% ومسجل دون أي اعتراض من قبل الشركة وكان من حقه وحق المجتمعين الاستماع الى ما جاء فيها . ولكن .....

المذكرة كاملة :

ان خزانة تقاعد صيادلة سورية الذين يزيد عددهم عن 12.000 صيدلاني والتي تمتلك 661.511 سهما من اسهم الشركة العربية السورية للمنشات السياحية والتي وضعت ثقتها الكبيرة في هذه الشركة وقامت بتوظيف اموالها فيها تقدر وتثمن الدور الكبير الذي تلعبه الشركة في تنشيط وازدهار الحركة السياحية في سوريا وعلى راسها الدكتور المهندس عثمان العائدي .
وبما ان اموال خزانة التقاعد تعتبر بمثابة اموال عامة ومن مسؤولية النقابة الحفاظ على تلك الاموال وتوظيفاتها خاصة عندما تكون هذه الاموال تعود لاكثر من 12.000 صيدلاني . فقد تم الاطلاع على التقرير السنوي المعد من قبل مجلس الادارة والحسابات الختامية عن عام 2003 حيث ظهرت لدينا بعض الملاحظات والاستيضاحات نامل من مجلس الادارة ان يجيبنا عليها .
1- حول الميزانية وحسابات النتائج :
لوحظ ان ميزانية الشركة المعروضة والتي يبلغ مجموع كل طرف من طرفيها مبلغ 15.666.139.370.00 ل.س والتي تمثل اموال المساهمين الذين يفوق عددهم 24.000 مساهم لم تكن بالمستوى المطلوب لشركة تعد من اكبر الشركات الرائدة في سورية والتي تستثمر وتدير اكثر من 20 مشروعا سياحيا متميزا في سوريا وذلك لافتقارها الى الحد الادنى من المعلومات التي يجب ان تتضمنها حيث جاءت ارقامها اجمالية ومختصرة بشكل كبير ولافت بحيث لا تحقق الحد الادنى من الوضوح والشفافية والافصاح الذي يجب ان تتصف به ميزانيات الشركات المساهمة المماثلة , خاصة ان تقرير مجلس الادارة تضمن شرحا مفصلا ومكررا عن الشركات التابعة للشركة فانه من باب اولى ان يتم ارفاق نسخة عن الحسابات الختامية لكل من هذه الشركات لمعرفة الشركة الرابحة والاخرى الخاسرة ولاسيما ان الشركة لديها مفتش حسابات قدير وشركات تدقيق دولية حسبما جاء في تقرير مجلس الادارة .
اضافة الى ان بعض الشركات العالمية والدولية باتت تنشر ميزانياتها مع ادق التفصيلات على شبكة الانترنت حتى يطلع عليها المساهمون والجمهور .
وان اظهار هذه الميزانية وحسابات النتائج على هذا الشكل يحول دون اجراء أي دراسة مالية لكونها ميزانية تجميعية للشركات التابعة اضافة الى افتقارها الى التفصيلات التي تهم المساهمين مثل مجموع ايرادات الشركة الاجمالية وايرادات كل شركة من الشركات الفرعية وكذلك الحال بالنسبة الى للمصاريف وبيان النتائج التي اسفرت عنها المشاريع الفرعية من ارباح او خسائر ونسب الاشغال في الفنادق ومقدار الاموال النقدية الموجودة وارصدة حسابات الشركة لدى المصارف وقيم مخزون اخر المدة اضافة الى عدم وجود تقرير مفصل لمفتش الحسابات .
لكل هذه الاسباب فاننا نتحفظ على هذه الميزانية والحسابات الختامية لحين الحصول على جميع الارقام التفصيلية المؤيدة لها .
2- حول القروض والفوائد :
وردت في مقدمة تقرير مجلس الادارة الصفحة 3 ان الشركة اضطرت للجوء للاستدانة بقروض طويلة الاجل بلغت قيمتها 200 مليون دولار وفوائدها 200 مليون دولار اضافة الى قروض بقيمة 600 مليون ليرة سورية وفوائدها حوالي 400 مليون أي ما يعادل حوالي مليار ليرة سورية وان الشركة سددت جميع هذه القروض وفوائدها في غاية عام 2000 .
وحيث ان الميزانيات وحسابات النتائج التي تعد سنويا والتي لم ترفق باي جداول او تفاصيل بحيث لا يمكن لاي مساهم او محلل مالي ان يعتمد عليها في اجراء أي تحليل او دراسة مالية لكونها ميزانيات تجميعية للشركات التابعة وتفتقر الى الحد الادنى من التفاصيل . مما يدفع الشخص الى الافتراض وتحليل الارقام في ضوء الارقان المتاحة اضافة الى الاستعانة بما جاء في تقرير مجلس الادارة وهو ما سنقوم به على النحو التالي :
بما ان قيمة القرض بالدولار مع فوائد بلغت 400 مليون دولار وباعتماد السعر الوسطي السائد ( والمعتمد حسب النشرات المعتمدة لدى وزارة المالية خلال اعوام 1987 ولغاية 2000 ) والبالغ 45 ل.س للدولار تكون قيمة القرض تعادل 400 مليون دولار × 45 ل.س للدولار الواحد = 18 مليار ليرة سورية , وباضافة قيمة القرض بالليرات السورية البالغ 1 مليار ليرة سورية يصبح مجموع القروض 19 مليار ليرة سورية وحيث اننا لا نعرف تاريخ الحصول على القروض وكيفية تسديدها وبما ان هذه القروض متوسطة وطويلة الاجل والتي نقدر ان مدتها 15 عاما وبما ان الشركة سدت جميع هذه القروض في غاية عام 2000 فان هذا يعني انها سددت 19 مليارا على مدى 15 سنة أي بمعدل 1.267 مليار ليرة سورية سنويا واذا عدنا الى ميزانيات الشركة وحسابات النتائج عن اعوام 2000 وما قبل لمدة 15 عاما نجد ان ايا من تلك السنوات لم تتجاوز ارباحها 200 مليون ليرة سورية الا في حالات استثنائية .
حتى اذا قمنا باحتساب الارباح الصافية القابلة للتوزيع خلال 15 سنة مجتمعة فأنها لن تصل الى اكثر من 3 مليارات فكيف تم تسديد هذه القروض ؟
علما ان تلك الفرضية لم تاخذ بعين الاعتبار جميع ما تم احتجازه من الارباح الصافية من الاحتياطات بانواعها والتي وصلت لاكثر من 12 مليارا وبما ان الشركة قامت بتسديد كامل قيمة هذه القروض مع فوائدها عبر الاعوام 2000 وما قبل مما يعني ان تسديد هذه القروض قد تم من ايرادات الشركة .
والسؤال الذي يطرح نفسه هنا اين هي تلك الايرادات وكيف تمت معالجتها وهل ظهرت ضمن حسابات النتائج خلال تلك السنوات ؟ نامل توضيح ذلك .
3- حول الاسهم والارباح الموزعة :
من المعروف ان للاسهم قيمة مختلفة ومنها :
1- القيمة الاسمية للسهم : وتمثل قيمة السهم التي صدر بها والمثبتة على صك السهم .
2- القيمة الدفترية الفعلية للسهم : وتمثل قيمة الاسهم الاسمية مضافا اليها جميع انواع الاحتياطات .
3- القيمة السوقية للسهم : وتمثل قيمة السهم الاسمية مضافا اليها عائد الارباح المتوقعة لتلك الاسهم ويتحدد ذلك السعر من خلال سمعة ونشاط الشركة في السوق .
وفي شركتنا هذه فان قيمة الاسهم وفق تلك التعاريف تكون كما يلي :
- القيمة الاسمية للسهم 10 ل.س حسبما هو وارد في ميزانية الشركة لعام 2002 .
- القيمة الدفترية للسهم = 203 ل.س تقريبا احتسبت على النحو التالي :
القيمة الاسمية للاسهم + الاحتياطات = المجموع ÷ عدد الاسهم = قيمة السهم
625.000.000 + 12.040.028.060 = 12.665.028.060 ÷ 62500000 = 203 ل.س
وحيث ان الشركة درجت على توزيع نسبة ربح ثابتة بواقع 25% من قيمة السهم الاسمية وذلك بموجب قرار مجلس الادارة المستقل عن الارباح المحققة فعلا أي بمبلغ 2.5 ل.س لكل سهم .
واذا حسبنا نسبة تلك الارباح الموزعة من قيمة السهم الفعلية البالغة 203 ل.س فان النسبة تبلغ 1.23% أي ان المساهم يتقاضى ارباحا بنسبة 1.23 % من القيمة الفعلية وليس بنسبة 25% كما هو يعتقد .
ويؤكد على ذلك ان الارباح القابلة للتوزيع الظاهرة في الميزانية والبالغة قيمتها لهذا العام مبلغ 140.587.198.00 ل.س والتي اذا نسبت الى القيمة الفعلية للاسهم البالغة قيمتها 12.665.028.060.00 ل.س لاسفرت عن نسبة ربح صافية حوالي 1.1 % مما يجعل امر الركون الى صحة هذه النتائج امرا مستبعدا ما لم يكن هناك تبرير مالي ومحاسبي حقيقي يبين سبب تدني هذه الارباح ولا سيما ان الشركة تتمتع بميزات واعفاءات ضريبية وشبه احتكار لنشاط السياحة في سورية .
لذلك فاننا نامل من مجلس الادارة توضيح ذلك وبيان فيما اذا كانت هناك سياسة مالية ومحاسبية خاصة بالشركة حول طريقة احتساب النتائج والتي تجعل الارباح الصافية على ذلك النحو .
4- حول رقابة الحكومة :
حيث ان وزارة التموين والتجارة الداخلية هي الجهة الرقابية على الشركات المساهمة المغفلة وذلك بموجب احكام المادة 275 من قانون التجارة والتي تقضي بانه : ( يحق للوزارة ان تراقب الشركات المساهمة المغفلة في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام القانون والنظام الاساسي ) .
وان حضور ممثل الوزارة لاجتماع الهيئة العامة يكسب هذا الاجتماع الصفة القانونية وان عدم حضوره يجعل الجلسة وقراراتها غير قانونية وذلك استنادا الى احكام الفقرة 2 من المادة 229 من قانون التجارة .
لذلك فاننا نتطلع لمعرفة راي الوزارة في البيانات المالية و الميزانية العمومية المنشورة ومدى تقيد الشركة مع احكام القانون والقرارات والتعليمات المتعلقة بها والتاكد من عدم وجود أي مخالفة من المخالفات المنصوص عنها في المادة 278 من قانون التجارة .
كذلك بيان ما اذا كانت شهادة مفتش الحسابات المرفقة مع الميزانية والحسابات الختامية كافية وتغني عن التقرير الذي يجب ان يضعه مفتش الحسابات عن حالة الشركة والمنصوص عنه في المادة 238 من قانون التجارة .
5- حول الاحتياطي الخاص :
ورد في الميزانية مبلغ بقيمة 9.020.182.012.00 ل.س تحت اسم الاحتياطي الخاص وبما ان احكام المادتين 246 و 248 من قانون التجارة اوجبتا تكوين احتياطي اجباري واحتياطي اختياري دون ان يرد في قانون التجارة ما يسمى بالاحتياطي الخاص .
كذلك فان النظام الاساسي للشركة نص على احتساب الاحتياطي الاجباري والاحتياطي الاختياري انسجاما مع قانون التجارة ولم ينص على جواز احتساب احتياطي خاص .
لذلك فاننا نرغب في معرفة اسس احتساب الاحتياطي الخاص والغاية من احتسابه واوجه التصرف به وفيما اذا تم تصديق الهيئة العامة على طرقة اقتطاعه ومقداره وخاصة ان قيمته تبلغ اكثر من 14 مرة من قيمة راس المال .

الاقتصادية :

نظرا لكل ما كتب ونشر من تقارير ودراسات ومذكرات حول دقة الحسابات والارقام والارباح المعلنة ، آن الاوان لمجلس ادارة الشركة لاظهار الحقيقة والاجابة على جميع تلك التساؤلات وذلك احتراما للمساهمين والراي العام الذي اصبح يتناول القضية بتفاصيلها .

كما على وزارة التموين والتجارة الداخلية الاجابة بدورها على قانونية تغاير التدقيق المقدمة امام الهيئة العامة ومدى توافقها مع احكام المواد 229 , 278 , 238 من قانون التجارة ولاسيما انها الجهة الرقابية على الشركات المساهمة المغفلة بموجب احكام المادة 275 من قانون التجارة .

أنتهت المادة المنقولة

عقب ذلك لم تسكت الشركة على اتهامات خزانة تقاعد الصيادلة والتي اعتبرتها تعدياً واتهاماً لها فاستعملت حقها المصون لها قانوناً بالرد ونظمت الشركة رداً تفصيلياً لكل الوقائع والاتهامات التي وجهت اليها وتم نشر الرد في صحيفة الاقتصادية العدد 97 تاريخ 18 / 5 / 2003 الصفحة 1و8 و 9 وجاء فيها ( والكلام ايضا منقول عن المصدر )

( تلقت " الاقتصادية " الرد التالي من الشركة العربية السورية للمنشات السايحية وعملا باحكام قانون المطبوعات . ننشر هذا الرد كاملا دون زيادة او نقصان .
الى صحيفة الاقتصادية الموقرة
عملا بقانون المطبوعات ومبدأ الراي والراي الاخر الذي رسخه سيادة الرئيس بشار الاسد .
نرجو من صحيفتكم نشر الرد المرفق تعقيبا على ما جاء في العدد 94 تاريخ 27/4/2003 شاكرين لكم تعاونكم وللصحافة الحرة شكرنا الجزيل . نائب رئيس مجلس الادارة الدكتور غسان عائدي .

الرد :

عناية السيد رئيس تحرير صحيفة " الاقتصادية " الغراء اسعد الله اوقاتكم بكل خير .

تهديكم الشركة العربية السورية للمنشات السياحية المساهمة المغفلة تحياتها القلبية وامنياتها لمجلتكم دوام النجاح والتوفيق في نقل الخبر الصادق والتحليل الاقتصادي الدقيق بما يحجز لكم مكانة تليق بالمستوى الاحترافي الذي تتمنون ونتمناه لكم .

اذ تعرب شركتنا عن رغبتها بعدم الخوض في الرد على كل ما هو ضبابي مما طالعنا به عدد من الصحف في غمرة احتفالات مساهمي الشركة بنجاحاتها المتتالية والتوفيق الذي لازم اعمالها على مدى ربع قرن من الزمان ، والتي بنينا خلالها انجازاتنا لبنة فوق اخرى ترجمت اعمالا مباركة وتوسعت على الارض لتغطي شبكة فنادقنا ارجاء بلادنا العزيزة ، وضاعفت راسمالها الاسمي 62.5 مرة .
وضع مساهمو الشركة ثقتهم الكبيرة فيها فلم يجدوا في هذه الحملة ، قبل وبعد هذه الكتابات ، سوى حملة تهدف الى الاساءة لنجاحات الشركة والاضرار بمصالح مساهميها وبمناخ الاستثمار في سورية .فمساهمو الشركة خبروها جيداً على مدى ربع قرن من النجاح المستمر ومنحوا الادراة ثقتهم ، فلم يستطع صانعو الحملة اقناع احد من مساهمي شركتنا بالتخلي عن اسهمه .
وهذا يدفعنا الى طرح السؤال واضحا امام الجميع : لقد عبر المساهمون من القطاع الخاص في الهيئات العامة عن ارتياحهم لارباح سنوية لم يجارهم فيه أي استثمار اخر في البلاد ، فما الذي سبب هذه الحملة ؟ وما سر التوقيت ؟ طالما ان مساهمي الشركة من القطاع الخاص جددوا ثقتهم باعمال مجلس الادارة بالاجماع وطالما ان المساهمين ما يزالون على ثقة من ربحية ما يحملون من اسهم ودليلنا على ذلك ان الطلبات على شراء اسهم الشركة ما تزال على السوية نفسها ، فاننا نسمح لانفسنا بالقول ان نتائج الحملة يتخطى الشركة العربية السورية للمنشات السياحية المساهمة بما يسيء الى المناخ الاستثماري في سورية والتشكيك بالخطى الحثيثة التي تسير بها البلاد لتعزيز الثقة بالمناخ الاستثماري ، وتمثل محاولة لدعوى غير مستحبة لرؤوس الاموال الوطنية للاحجام عن الاستثمار في الوطن عبر افتعال مواقف تسيء الى التوجهات والمساعي الدؤوبة لتوسع دائرة الجذب الاستثماري الذي يؤدي الى ايجاد فرص للعمل وتسريع لحركة النمو في الاقتصاد الوطني .
بداية الخيوط : ممثل خزانة تقاعد الصيادلة
لم يحضر الممثل القانوني لخزانة تقاعد الصيادلة في الميعاد القانوني لحضور جلسة الهيئة العامة ولم يسجل نفسه ولم يوقع على قائمة الحضور ولم تدخل اسهم خزانة التقاعد نقابة الصيادلة ضمن الاسهم حاضرة النصاب .هذه القواعد القانونية الصريحة لا تسمح لخزانة التقاعد بالمداخلة اذ تشكل بذلك مخالفة للقانون والنظام الاساسي وقد تؤدي لابطال اجتماع الهيئة العامة لعدم قانونية هذا الاجراء وهنا تثار العديد من الاسئلة : هل كان تاخر ممثل خزانة تقاعد الصيادلة مقصودا ؟ هل اراد احد من خزانة التقاعد اثارة زوبعة ما ؟ وهل المراد من تدخله احداث هذا الابطال ؟ ولمصلحة من يكون ابطال اجتماع الهيئة العامة العادية السنوية لاول مرة منذ ربع قرن ؟
لقد تأكد لنا الشك في هذا الرغبة عندما نشرت الصحف ما يقال بانه صادر عنها . لذا تضطر الشركة العربية السورية للمنشات السياحية بالرد على ما نشر وهي التي التزمت بالافصاح عن جميع امورها منذ اللحظة الاولى التي فكر فيها مؤسسوها بالعمل وفق قانون احداثها ذلك لاحاطتهم الواعية والعميقة لاهمية احترام القوانين ورغبتهم بانجاح هذه التجربة وكذلك لدرايتهم الكافية بضرورة احياء قانون التجارة رقم 149 الصادر عام 1949 الناظم للعمل الاقتصادي بعد تعطله قبل الحركة التصحيحية .
قالت المذكرة في ديباجتها ان خزاتة تقاعد الصيادلة في سورية الذين يزيد عددهم عن 12.000 صيدلاني والتي تمتلك 661.511 سهما من اسهم الشركة العربية السورية للمنشات السياحية والتي وضعت ثقتها الكبيرة في هذه الشركة وقامت بتوظيف اموالها فيها تقدر وتثمن الدور الكبير الذي تلعبه الشركة في تنشيط وازدهار الحركة السياحية في سورية وعلى راسها الدكتور المهندس عثمان العائدي .
وبما ان اموال خزانة التقاعد تعتبر يمثابة اموال عامة ومن مسؤولية النقابة الحفاظ على تلك الاموال وتوظيفاتها خاصة عندما تكون هذه الاموال تعود لاكثر من 12.000 صيدلاني ، فقد تم الاطلاع على التقرير السنوي المعد من قبل مجلس الادارة والحسابات الختامية عن عام 2002 حيث ظهرت لدينا بعض الملاحظات والاستيضاحات نامل من مجلس الادارة ان يجيبنا عليها .
توضيح اولي على المذكرة وديباجتها :
من المفروض ان تعرف خزانة تقاعد الصيادلة عدد الاسهم التي تملكها في الشركة اكان ذلك قبل التجزئة والبالغة 66151 سهما ، وان كانت بعد تجزئة كل سهم الى خمسة اسهم جديدة بحيث ستبلغ بعدئذ 330.755 سهما مجزءا ، مع ان الهيئة العامة قررت عام 2001 تاجيل هذه التجزئة بانتظار صدور قانون التجارة الجديد الذي يحدد الحد الادنى للسعر الاسمي للسهم والذي من المفترض ان يكون مختلفا عما كان قبل اكثر من نصف قرن ، وكي لا تعاد طباعة وتوزيع الاسهم مرتين خلال فترة وجيزة جدا . لذا ففي كلتا الحالتين كان عدد الاسهم التي ذكرتها خزانة التقاعد في المذكرة قبل التجزئة ام بعدها مغلوطا .
وما كان لمساهم ولكل مطلع على قانون تاسيس الشركة وانظمتها وقانون التجارة ان يهمل ويتناسى ما هو حقه القانوني ، فقانون التجارة اوجب على الشركة المساهمة وضع بيانات مالية في تصرف المساهمين خلال الايام العشرة التي تسبق انعقاد الهيئة العامة وخلال انعقادها ايضا، بحيث يحق لكل مساهم الاطلاع عليها والاستفهام عن كل ما فيها . لماذا لم تقم خزانة تقاعد صيدلية سورية بهذه المهمة واهملت حقها في الاطلاع خلال الوقت القانوني على بيانات مالية وضعتها الشركة تحت تصرف المساهمين التي كانت متاحة طوال ذلك الوقت وفقا للقانون ، وتنتقد بعد ذلك ما كان يمكن لها ان تعرفه دون اثارة زوبعة ؟ مما نتج عنه خسارة خزانة تقاعد صيدلية سورية بحقها في الحضور والتصويت ، وفقا لاحكام المادة 55 من القانون والنظام الاساسي للشركة .
وقد اثار ممثل خزانة تقاعد صيدلية سورية خمس نقاط في الصحف ، حول الميزانية وحسابات النتائج في التقرير السنوي :
لوحظ ان ميزانية الشركة المعروضة والتي يبلغ مجموع كل طرف من طرفيها مبلغ 15.666.139.370.00 ل.س والتي تمثل اموال المساهمين الذين يفوق عددهم 24.000 مساهم لم تكن بالمستوى المطلوب لشركة تعد من اكبر الشركات الرائدة في سورية والتي تستثمر وتدير اكثر من 20 مشروعا سياحيا متميزا في سوريا وذلك لافتقارها الى الحد الادنى من المعلومات التي يجب ان تتضكنها حيث جاءت ارقامها اجمالية ومختصرة بشكل كبير ولافت بحيث لا تحقق الحد الدنى من الوضوح والشفافية والافصاح الذي يجب ان تتصف به ميزانيات الشركات المساهمة المماثلة ، خاصة ان تقرير مجاس الادارة تضمن شرحا مفصلا ومكررا عن الشركات التابعة للشركة فانه من باب اولى ان يتم ارفاق نسخة عن الحسابات الختامية لكل من هذه الشركات لمعرفة الشركات الرابحة والاخرى الخاسرة ولاسيما ان الشركة لديها مفتش حسابات قدير وشركات تدقيق دولية حسبما جاء في تقرير مجلس الادارة .
التوضيح 1 :
لقد بين النظام الاساسي للشركة حقوق المساهم في الهيئة العامة العادية في المادة 45 كان بامكان الخزانة المحافظة عليها لكي لا تصدر احكاما لا تمت الى الواقع بصلة , كقولها " بافتقار الميزانية الى الحد الادنى من المعلومات " ولو استعلمت وفق ما منحها القانون من حقوق ، بالاستفسار عن أي من بيانات الشركة المالية لحصلت على جميع التفصيلات التي ترغب بها ، خاصة وان خزانة تقاعد الصيادلة مساهمة في الشركة منذ اكثر من 12 سنة . والشركة تنظم ميزانياتها كل سنة على نفس النموذج والمحتويات المعتمد قانونا ، فكبف كانت خزانة تقاعد نقابة الصيادلة تصادق دوما على جميع ميزانيات الشركة ومحتوياتها طيلة 12 سنة دون تحفظ .
النقطة الثانية حول القروض والفوائد :
ورد في مقدمة تقرير مجلس الادارة الصفحة 3 ان الشركة اضطرت للجوء للاستدانة بقروض طويلة الاجل بلغت قيمتها 200 مليون دولار وفوائدها 200 مليون دولار اضافة الى قروض بقيمة 600 مليون ليرة سورية وفوائدها حوالي 400 مليون أي ما يعادل حوالي مليار ليرة سورية وان الشركة سددت جميع هذه القروض وفوائدها في غاية عام 2000 .
وحيث ان الميزانيات وحسابات النتائج التي تعد سنويا والتي لم ترفق باية جداول او تفاصيل بحيث لا يمكن لاي مساهم او محلل مالي ان يعتمد عليها في اجراء أي تحليل او دراسة مالية لكونها ميزانيات تجميعية للشركات التابعة وتفتقر الى الحد الادنى من التفاصيل ، ما يدفع الشخص الى الافتراض وتحليل الارقام في ضوء الارقام المتاحة اضافة الى الاستعانة بما جاء في تقرير مجلس الادارة وهو ما سنقوم به على النحو التالي :
بما ان قيمة القرض بالدولار مع فوائده بلغت 400 مليون دولار وباعتماد السعر الوسطي السائد ( والمعتمد حسب النشرات المعتمدة لدى وزارة المالية خلال اعوام 1987 ولغاية 2000 ) والبالغ 45 ل.س للدولار تكون قيمة القرض تعادل 400 مليون دولار × 45 ل.س للدولار الواحد = 18 مليار ليرة سورية .
وباضافة قيمة القرض بالليرات السورية البالغ 1 مليار ليرة سورية يصبح مجموع القروض 19 مليار ليرة سورية وحيث اننا لا نعرف تاريخ الحصول على القروض وكيفية تسديدها وبما ان هذه القروض متوسطة وطويلة الاجل والتي نقدر ان مدتها 15 عاما وبما ان الشركة سددت جميع هذه القروض في غاية عام 2000 فان هذا يعني انها سددت 19 مليارا على مدى 15 سنة أي بمعدل 1.267 مليار ليرة سورية سنويا واذا عدنا الى ميزانيات الشركة وحسابات النتائج عن اعوام 2000 وما فبل لمدة 15 عاما نجد ان أي من تلك السنوات لم تتجاوز ارباحها 200 مليون ليرة سورية الا في حالات استثنائية .
حتى اذا فمنا باحتساب الارباح الصافية القابلة للتوزيع خلال 15 سنة مجتمعة فانها لن تصل الى اكثر من 3 مليارات فكيف تم تسديد هذه القروض ؟
علما ان تلك الفرضية لم تاخذ بعين الاعتبار جميع ما تم احتجازه من الارباح الصافية من الاحتياطات بانواعها والتي وصلت لاكثر من 12 مليارا وبما ان الشركة قامت بتسديد كامل قيمة هذه القروض مع فوائدها عبر الاعوام 2000 وما قبل مما يعني ان تسديد هذه القروض قد تم من ايرادات الشركة .
والسؤال الذي يطرح نفسه هنا اين هي تلك الايرادات وكيف تمت معالجتها وهل ظهرت ضمن حسابات النتائج خلال تلك السنوات ؟ نامل توضيح ذلك .
التوضيح 2 :
ان تمويل الموجودات الثابتة والفندقية تم احتسابها في ميزانية كل شركة فرعية ، والتي تتضمن هذه التوظيفات والمساهمات .
وقد قامت الشركات الفرعية بالتسديد المباشر لقروضها الخاصة بالعملة الصعبة وبالليرات السورية من سيولتها السنوية . وفي حالات عدم كفاية سيولتها . فان الشركة الام كانت تقوم باقراض شركاتها الفرعية , لتتمكن هذه الاخيرة من تنفيذ التزاماتها تجاه الغير ، كما هو ملحوظ في انظمتها والاتفاقات فيما بينها .
لقد اخطأت خزانة تقاعد نقابة الصيادلة خطا جسيما ، عندما احتسبت سعرا وسطيا للدولار بـ /45/ ل.س , اذ ان الغالبية العظمى من قروض الشركة جرى سدادها في اعوام من 1980 – 1995 حيث كان سعر الدولار كما هو مبين في تقارير الشركة السنوية السابقة والموجودة لدى خزانة التقاعد ، ومن بينها على سبيل الذكر لا الحصر ، في الصفحة الرابعة من التقرير السنوي لعام 1994 . حيث بينت الشركة في تلك الصفحة كيف تغير سعر صرف الدولار لكان الرسمي ام الموازي واخيرا السياحي الذي تتعامل الشركة بموجبه وفقا للقوانين والانظمة النافذة ، من 3.9 ل.س الى 4.45 ل.س ثم الى 5.75 ل.س والى 6.10 ل.س ثم 8.25 ل.س وثم 9.75 ل.س واخيرا 11.20 ليرة سورية ولغاية تشرين الاول عام 1995 ، بحيث بلغ السعر الوسطي قرابة /8/ ليرات سورية للدولار الواحد من 1980 لغاية تشرين 1995 اثناء سدادها للغالبية العظمى لقروض الشركة وفوائدها ، وهو ليس /45/ ليرة سورية ، ومن المفروض ان خزانة التقاعد التي ساهمت في الشركة منذ عام 1990 ان تكون قد اطلعت على ذلك في تقارير شركتنا ، وبذلك فان المبلغ المعادل لتلك القروض بالعملات الاجنبية يعدل اقل بـ 80% من المبلغ المحتسب في كتاب خزانة تقاعد نقابة الصيادلة يالليرات السورية ، اما القروض المحلية فقد سددت بالليرات السورية . لقد قامت الشركة بالاقتراض بالقطع الاجنبي لتحقيق مشاريعها وكانت تسدد التزاماتها الناشئة عن ذلك من وارداتها التشغيلية بالقطع النادر وبالسعر الرسمي ثم الموازي واخيرا السياحي وبالاسعار المعادلة المذكورة اعلاه ، كل ذلك بيناه في تقاريرنا في حينه .
ان نتائج الشركة الام لا تتضمن الا الارباح القابلة للتوزيع والمقررة من قبل شركاتها الفرعية حسب نتائجها المحاسبية ، كما هو ملحوظ في انظمتها واتفاقاتها ، وكما اقرت من قبل كل من الهيئات العامة السنوية لتلك الشركات .
3- حول الاسهم والارباح الموزعة :
من المعروف ان للاسهم قيما مختلفة ومنها :
1- القيمة الاسمية للسهم : وتمثل قيمة السهم التي صدر بها والمثبتة على صك السهم .
2- القيمة الدفترية الفعلية للسهم : وتمثل قيمة الاسهم الاسمية مضافا اليها جميع انواع الاحتياطات .
3- القيمة السوقية للسهم : وتمثل قيمة السهم الاسمية مضافا اليها عائد الارباح المتوقعة لتلك الاسهم ويتحدد ذلك السعر من خلال سمعة ونشاط الشركة في السوق .
وفي شركتنا هذه فان قيمة الاسهم وفق تلك التعاريف تكون كما يلي :
-

القيمة الاسمية للسهم 10 ل.س حسبما هو وارد في ميزانية الشركة لعام 2002 .

-

القيمة الدفترية للسهم = 203 ل.س تقريبا احتسبت على النحو التالي :

القيمة الاسمية للاسهم + الاحتياطات = المجموع ز عدد الاسهم = قيمة السهم 625.000.000 + 12.040.028.060 = 12.665.028.060 ز 62500000 = 203 ل.س .

وحيث إن الشركة درجت علة توزيع نسبة ربح ثابتة بواقع 25% من قيمة السهم الاسمية وذلك بموجب قرار مجلس الادارة المستقل عن الارباح المحققة فعلا أي بمبلغ 2.5 ل.س لكل سهم .
واذا حسبنا نسبة تلك الارباح الموزعة من قيمة السهم الفعلية البالغة 203 ل.س فان النسبة تبلغ 1.23 % أي إن المساهم يتقاضى ارباحا بنسبة 1.23% من القيمة الفعلية وليس بنسبة 25% كما هو يعتقد .
ويؤكد على ذلك ان الارباح القابلة للتوزيع الظاهرة في الميزانية والبالغة قيمتها لهذا العام مبلغ 140.587.198.00 ل.س والتي اذا نسبت الى القيمة الفعلية للاسهم البالغة قيمتها 12.665.028.060.00 ل.س لاسفرت عن نسبة ربح صافية حوالي 1.1% مما يجعل امر الركون الى صحة هذه النتائج امرا مستبعدا ما لم يكن هناك تبرير مالي ومحاسبي حقيقي يبين سبب تدني هذه الارباح ولاسيما ان الشركة تتمتع بميزات واعفاءات ضريبية وشبه احتكار لنشاط السياحة في سورية .
لذلك فاننا نامل من مجلس الادارة توضيح ذلك وبيان فيما اذا كانت هناك سياسة مالية ومحاسبية خاصة بالشركة حول طريقة احتساب النتائج والتي تجعل الارباح الصافية على ذلك النحو .
توضيح 3-

الاسهم وارباح الاسهم :

ان القيمة الدفترية للاسهم تقابل بالواقع حاصل قسمة مجموع رؤوس الاموال الخاصة المستعملة على عدد الاسهم .

وتتضمن رؤوس الاموال الخاصة بالشركة العربية السورية للمنشات السياحية مبلغا كبيرا جدا يعود الى قيم التوظيفات والاستثمارات والمساهمات ، تبعا لتطورها ، وهي تزيد او تنقص حيث يعاد تقديرها في نهاية كل سنة مالية كما هو ملحوظ في انظمتها ، وتسجل تحت بند ( الاحتياطي الخاص ) والذي لا يعتبر ارباح استثمار انما قيم لهذه الاستثمارات والمساهمات الكامنة .
وعليه فان حساب نقابة الصيادلة يجب ان يكون الاتي :
رؤوس الاموال الخاصة 12.665.028.060
الاحتياطي الخاص لاعادة التقييم " قيم كامنة " 9.020.182.012
3.644.846.048
تقسم على عدد الاسهم 12.500.000 سهم
أي قيمة السهم قبل تقسيمه 291.58 ليرة سورية
اما ما تسميه خزانة التقاعد بالسعر السوقي , هو بالاحرى ما يسمى " السعر المتداول " وهو تابع للعرض والطلب .
اما بالنسبة للارباح الموزعة وفق قرار الهيئة العامة بتاريخ 17 نيسان 2002 ، البالغة 12.50 ل.س لكل سهم قبل التقسيم والتجزئة ، ( ولم يتم هذا التقسيم والتجزئة حتى تاريخه خمسة اسهم جديدة مقابل سهم واحد قديم . اذ قررت الهيئة العامة ايقاف تنفيذ عملية الاستبدال هذه بانتظار معرفة القيمة الاسمية للاسهم التي ستقرر بموجب قانون التجارة الجديد بعد اصداره ، لكي لا تقوم الشركة بتنفيذ استبدال الاسهم القديمة بالاسهم الجديدة مرتين والتي قد تستوجب نفقات طباعة عشرات الملايين من الاسهم في فترة زمنية قصيرة جدا ) .
كانت القيمة الاسمية للسهم حين الاكتتاب بين عامي 1989 و 1991 خمسين /50/ ليرة سورية أي ما يعادل /1/ دولار في حينه في الاسواق المجاورة . وقد اصبحت قيمة نفس السهم الدفترية الان وفق ما بيناه اعلاه 291.58 ليرة سورية أي ما يعادل /6/ دولار تقريبا ، وفي هذه الفترة لم تتغير قيمة الدولار الا ضمن حدود ضيقة ، بحيث تراوحت حول 50 ل.س طيلة هذه الفترة ، أي ان قثيمة السهم الدفترية او الكامنة latente تكون قد ازدادت 600 %
اما الارباح السنوية الموزعة والتي تساوي 12.5 ل.س لكل سهم فهي تمثل :
-

بالنسبة للقيمة الاسمية حين الاكتتاب بين عامي 1989 و 1991 :

-

بالليرات السورية 12.5 = 25%

50

- بالدولار الاميركي 0.25 = 25%
1
4- حول الرقابة الحكومية :
حيث ان وزارة التموين والتجارة الداخلية هي الجهة الرقابية على الشركات المساهمة المغفلة وذلك بموجب احكام المادة 275 من قانون التجارة والتي تقضي بانه : ( يحق للوزارة ان تراقب الشركات المساهمة المغفلة في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام القانون والنظام الاساسي ).
وإن حضور ممثل الوزارة لاجتماع الهيئة العامة يكسب هذا الاجتماع الصفة القانونية وإن عدم حضوره يجعل الجلسة وقراراتها غير قانونية وذلك استنادا لاحكام الفقرة 2 من المادة 229 من قانون التجارة .
توضيح :
ممثل الحكومة كان حاضرا لجلسة الهيئة العامة ومجرياتها واطلع على قراراتها ولم يلحظ أي مخالفة لقانون الشركة او لقانون التجارة ، والملاحظة الوحيدة التي ابداها هي ايراد عدم الرغبة بان يكون سن عضو مجلس الادارة فوق الستين ، ولن تصدر أي ترخيص بذلك .
5- حول الاحتياطي الخاص :
ورد في الميزانية مبلغ بقيمة 9.020.182.012.00 ل.س تحت اسم الاحتياطي الخاص وبما ان احكام المادتين 246 و 248 من قانون التجارة اوجبتا تكوين احتياطي اجباري واحتياطي اختياري دون ان يرد في قانون التجارة ما يسمى بالاحتياطي الخاص .
كذلك فان النظام الاساسي للشركة نص على احتساب الاحتياطي الاجباري والاحتياطي الاختياري انسجاما مع قانون التجارة ولم ينص على جواز احتساب احتياطي خاص .
لذلك فاننا نرغب في معرفة اسس احتساب الاحتياطي الخاص والغاية من احتسابه واوجه التصرف به وفيما اذا تم تصديق الهيئة العامة على طريقة اقتطاعه ومقداره وخاصة ان قيمته تبلغ اكثر من 14 مرة من قيمة راس المال .
توضيح 5 :
كما اوردنا في توضيحاتنا اعلاه فان انظمة الشركة الاساسية والمالية والمحاسبية توجب تقييم موجوداتها نهاية كل سنة مالية ، اكان ذلك للشركة الام ام لشركاتها الفعلية التي تشكل توظيفاتها واستثمارتها ومساهمتها . ان الزيادة في قيمة هذه المساهمات تشكل على مر السنين احتياطيا خاصا ناجما عن اعادة التقييم وهو ليس بسيولة نقدية في صندوق الشركة او المصارف ، بل قيما لموجودات ثابتة وعقارات وفنادق ومساهمات ، تتعدل قيمتها من عام لاخر اما صعودا او هبوطا وكما تحتسب عليها الاستهلاكات القانونية السنوية وهي تشكل مع راس المال والاحتياطي الاجباري والاحتياطي الاختياري ما يسمى بالاموال الخاصة للشركة وهي حقوق للمساهمين , تشكل قيمة السهم الدفترية .
اما قيمة الاسهم المتداولة فيحددها العرض والطلب .
ولكي ينال المساهم قيمة سهمه الدفترية بكاملها لانها حقوقه ، فذلك لن يتحقق الا في احدى الحالات الثلاث التالية :
-

اما ان تقرر الهيئة العامة للمساهمين بيع بعض او كل هذه الموجودات الثابتة او الاستثمارات او المساهمات .

-

او اذا قررت الهيئة العامة غير العادية حل الشركة .

-

واخيرا عند انتهاء مدتها .

نستغرب ان لا تكون نقابة الصيادلة على علم بهذه الامور ، خاصة وانها مساهم رئيسي ومؤسس في " شركة الصناعات الصيدلانية المساهمة المشتركة " ( فاركو ) التي اسستها مع وزارة الصحة ونقابة الاطباء ونقابة اطباء الاسنان منذ /19/ عاما وتمتلك فيها 45% من الاسهم , ولكن هذه الشركة لم تباشر المهام التي احدثت من اجلها حتى تاريخه .

في مايلي النتائج الي حققتها خزانة تقاعد نقابة الصيادلة بمساهتها بالشركة :
اشترت خزانة تقاعد نقابة الصيادلة اسهما من الشركة ما بين الشهر التاسع 1990 والسابع 1991 قدرها 66151 سهما بقيمة اجمالية قدرها 3.727.550 ل.س وبقد تحقق لها وقبضت من الشركة ارباحا سنوية تبلغ 826.887 ل.س طيلة /11/ سنة , فتكون مجموع الارباح المقبوضة منها :
826.887 × 11 = 9.095.757 ل.س
وهذا يشكل 242% من قيمة الاسهم المشتراة من قبلها . ازدياد قيمة السهم حيث تبلغ قيمته المتداولة حاليا حوالي /150/ ل.س للسهم قبل التجزئة , مما يعني ان اسهمها قد ازدادت قيمتها 300% تقريبا .
فاذا اضفنا هذه الزيادة للارباح 242% التي قبضتها كما هو مبين اعلاه فيكون راسمالها الفعلي قد زاد خلال /11/ سنة 542 % عما كان في الاصل ، ولا يزال في ازدياد مستمر باذن الله
واذا ما اطلعنا على استثماراتها الاخرى وتوظيفاتها كما هو مبين في تقاريرها لهيئتها العامة التي انعقدت في حلب هذا العام ، يتبين بان اموالها مودعة في المصارف ولا تحقق الا عائدات اقل بكثير ، حتى ان مجلس ادارة الخزانة رغب من الشركة في حال اصدارها لاسهم جديدة او رغبة بعض المساهمين ببيع اسهمهم ان تشتريها .
ان خزانة تقاعد نقابة الصيادلة هي من اعلم من يعرف ويدرك صعوبة تاسيس شركات مساهمة واخراجها للنور وتحقيق ربعية وربحية لها .
وكما ذكرنا سابقا انها اكبر مؤسس ومساهم في " شركة الصناعات الصيدلانية " ( فاركو ) المحدثة بموجب القانون رقم /9/ تاريخ 19/12/1984 , حيث اكتتبت بـ 50 % من اسهم الشركة , ثم خفضت مساهمتها بموجب القانون /9/ تاريخ 13/6/1985 الى 45 % , لكي تكتتب كل من نقابة الاطباء وصناديق تقاعدها بـ 20 % ونقابة اطباء الاسنان وصناديق تقاعدها بـ 10 % والدولة ممثلة بوزارة الصحة بـ 25 % .
ان هذه الشركة التي يبلغ راسمالها 200 مليون ليرة سورية لم يسدد بالكامل حتى الان . ومنذ صدور القانون /9/ قبل 19 سنة وحتى تاريخه لم تنجز هذه الشركة سوى شراء ارض بقيمة 9.5 مليون ليرة سورية لم يتم فرزها بعد ، ويقوم المجلس الحالي بجهود لهذه الغاية ، اضافة لاشادة بناء قيد الانشاء ومسبق الصنع بقيمة /9/ ملايين ليرة سورية . وتعاقدت اخيرا مع شركة اجنبية ( ما شينزي كروب الصينية ) لتحقيق هدفها من انشاء هذه الشركة لاقامة منطقة عقيمة وانتاج مخدر سني ووشائع .
ان العائدات الوسطية لاموال خزانة تقاعد الصيادلة المودعة في المصارف منذ /19/ سنة حتى تاريخه بعد تنزيل المصاريف والضرائب تبلغ 2.7 % سنويا فقط ، بالمقارنة مع الارباح السنوية بواقع 25 % من قيمة الاسهم المشتراة من قبلها في شركتنا خلال /11/ عاما ، حيث اصبح الان كما ذكرنا اعلاه 542 % من القيمة الشرائية الاصلية أي بواقع ربح سنوي حوالي 50 % .
هذا دون اضافة ارباح السنة الحالية التي اقرتها الهيئة العامة للشركة في 17/4/2003 وستسددها خلال شهر ....
وبعد استعراض ما سبق نكتفي بالقول ان الآلاف من العائلات قد وجدت في الشركة ، مورد رزق هاما لها يعينها في تحمل اعباء الحياة والمصاريف الكثيرة ، ويكفي ذكر مساهم واحد للسيد ( أ – ب ) والذي خط رسالة يوضح فيها ما حصله شخصيا من ارباح على الاسهم التي اشتراها والتي يقول بانه كان لها الاثر الكبير في حياته لتعليم اولاده وتربيتهم وتامين متطلباتهم ، اذ يبين انه اشترى اسهما في اصدارات مختلفة للاعوام 1977 – 1982 – 1991 وبمجموع 278.750 ل.س وقد كانت مجموع الارباح التي قبضها على اسهمه خلال تلك السنوات وحتى عام 2000 تبلغ /805.400 / ل.س أي 289 % من راسماله المستثمر واضافة لان اسهمه قد تضاعف ثمنها ايضا عدة مرات .
فاي من الشركات السياحية المساهمة السورية قد حققت مثل هذه النجاحات , ولماذا يتم التركيز في هذا الوقت على الشركة السياحية الناجحة .
واخيرا فاننا نود ان نطمئنكم ونطمئن جميع مساهمي الشركة على سلامة ودقة ميزانية وحسابات الشركة الختامية ، علما باننا كلفنا احد اشهر مكاتب مدققي الحسابات على المستوى العالمي لاعداد ردود على كل ما طرحته خزانة تقاعد الصيادلة درءا للاساءة للشركة ننشره مقتضبا ليبعث الراحة والطمأنينة في صدور المساهمين واصدقاء الشركة والاستثمار في وطننا الحبيب ليتاكدوا من سلامة مدخراتهم واموالهم ويحافظوا على ثقتهم بالشركة وبحيث يزيد ثقتهم في هذه الشركة . (أنتهى رد الشركة).

والخلاصة

:

ان الموضوع لم يتعد ذلك ، فخزانة التقاعد لديها عدد محدود من الاسهم واعتراضاتها بقيت تحت بند المناوشات المعتادة لاجتماعات الهيئة العامة للشركة .

ولكن الموضوع لم يتوقف عند هذا الحد تزامنت هذه الخلافات والمعارك الكلامية والاتهامات والاتهامات المضادة مع مجموعة من الامور الاخرى .
اولا :

موضوع تجاوز الدكتور عثمان العائدي رئيس مجلس ادارة شركة الشام للفنادق لسن الستين عاما.

ثانيا :

موضوع موازنات الشركة وربحيتها المنخفضة واراء محاسبين قانونيين بها وتم نشر هذه الاراء على صفحات الصحف اليومية .....فمعارك عام 2003 لم تنته بعد......يتبع

[BROKER]

اشكرك كل الشكر أستاذ حكم على التوضيح الواضح والمفيد بخصوص ما يرتاب المساهمين بخصوص فنادق الشام و اسهمها وقصتها المعقدة مع وزارة السياحة والأخبار الأخيرة ..

- وهنا نجد ان هناك مخالفات عديدة ولم نكمل الفصل الثاني من مسلسل فنادق الشام ..!!

استوقفتني هذه العبارة والتي على ما أعتقد أنها تنطبق على كل الشركات المساهمة

اقتباس: لا يجوز أن يكون رئيساً لأكثر من خمس شركات مساهمة وان لا يكون من ضمنها شركتين طرحت أسهمها على الاكتتاب العام .

ولكنه رئيساً لاكثر من خمس شركات بوقت واحد ربما لأحد عشر شركة !!

و السؤال هل رئيس مجلس الادارة من سوف يحاسب على ترؤسه أم أن هناك جهة أخرى يجب عليها عدم الموافقة على تنصيبه كونه مخالف للشروط ؟

[حكم جركو]

اذا لاحظت أخي رامي أن من الأفصاحات السنوية المتوجبة على مجلس الأدارة لوزارة التموين والتجارة بيان الشركات المساهمة التي يتولى أياً منهم رئاسة مجلس أدارتها .

ولكن يجب ملاحظة أن الحظر يشمل الشركات ..... المساهمة
ولا تحتسب الشركات الفرعية التابعة للشركة الأم

وفي جميع الأحوال يمكن تسوية هذه المخالفة في حال وجودها بالأستقالة من رئاسة الشركات الزائدة.

[nct]

مشكور أخي حكم على هذ الجهد الكبير

من الصعب الحصول على هذه المعلومات مفصلو ومرتبة بهذا الشكل المميز

أرجو أن يكون فيه الفائدة للجميع

[غالب]

اخي حكم دراسة مهمة جدا شكرا لك نحن بأنتظار الجزء الثاني .

[السهم الضائع]

الله يعطيك العافية

وبانتظار البقية

[iass]

أستاذ حكم شكرا، بطلنا نبيع

[مجد]

الف شكر لك اخي حكم .

[فاميلي]

مشكور استاذ حكم معلومات دقيقه وممتازه شغل المحامين غير نرجو الاسراع بالنصف الثاني والثالث وانشاء الله اتكون النهاية لصالح الجميع

[سمير]

أخونا أبو الحكم
الله يقويك ويحفظك ويخلينا نشوفك بشي لقاء