nct
16-10-2010, 04:49 PM
كل ما يخص زيادة راسمال بنك قطر ، وزيادة نسبة المساهم القطري إلى 55%
أخواني الأعزاء
أود فيما يلي استعراض أهم المواد والقوانين والقرارات والأنظمة المتعلقة بزيادة رأس مال بنك قطر ليكون لدينا قاعدة قانونية نستند عليها في استقراء الطريقة التي سيتم فيها نشرة الإصدار والتي ستتضمن زيادة رأس المال ، إضافة لآلية زيادة حصة الشريك القطري .. ومن ثم دراسة مدى توافقها مع الأنظمة المذكورة .. لنعرف مدى موافقتها أو مخالفتها لها ..
أولاً : النظام الأساسي لبنك قطر ينص على ما يلي :
المادة 10 - تعديل رأس المال :
أ- للجمعية العمومية غير العادية الحق بزيادة رأس مال البنك كلما كان ذلك ضرورياً أو استجابة لمتطلبات المعايير الدولية لكفاية رأس المال أو لقرارت مجلس النقد والتسليف على أن تعطى الأفضلية في الاكتتاب بالزيادة الجديدة في رأس المال المساهمين المسجلين بتاريخ إقرار الزيادة وبنفس نسبة مساهمتهم . فإذا لم يرغب بعضهم في ممارسة حقهم في الأفضلية ، انتقل حقه إلى مجموع المساهمين الآخرين ما لم يتنازل عنه لأحدهم أو لبعضهم ..
وقد ورد في توضيح الهيئة للقرار 87 أن هذا القرار لا يعمل إلا في حال لم يذكر النظام الأساسي للبنك أو قرارات الهيئة العامة غير العادية كيفية الزيادة .
وقد تضمن تقرير الجمعية العمومية غير العادية لبنك قطر المنعقد بتاريخ 13/5/2010 في بند " القرار السادس " ما يلي :
القرار السادس :
موافقة الجمعية العمومية غير العادية على تعديل النظام الأساسي المادة / 8 / منه لجهة زيادة رأس مال البنك من / 5.000.000.000 / خمسة مليارات ليرة سورية إلى / 15.000.000.000/ خمسة عشر مليارات ليرة سورية وزيادة حصة المساهم بنك قطر الوطني - قطر من نسبة 49% إلى نسبة 55% وتفويض مجلس الإدارة بالقيام بالإجراءات اللازمة بعد استصدار موافقة مصرف سورية المركزي والجهات الوصائية وتحديد الآلية التي تضمن حصة الشريك الاستراتيجي بنك قطر الوطني - قطر مع مراعاة ما نصت عليه القوانين والأنظمة النافذة وخاصة قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 وقانون هيئة الأوراق المالية والقوانين المعمول بها لدى مصرف سورية المركزي بهذا الخصوص والنظام الأساسي للشركة.
نوه أحد المساهمين أن زيادة حصة بنك قطر الوطني - قطر لا يجب أن تكون مقتطعة من حصص المساهمين المكتتبين.
وأكد رئيس مجلس الإدارة أن زيادة حصة بنك قطر الوطني - قطر سستتم استناداً إلى القوانين النافذة وبموافقة مصرف سورية المركزي وهيئة الأوراق المالية .
ولدى طرح الأمر للتصويت وافق الحضور على زيادة حصة المساهم بنك قطر الوطني – قطر إلى 55% وذلك مع مراعاة ما نصت عليه القوانين والأنظمة النافذة وخاصة قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 وقانون هيئة الأوراق المالية والقوانين المعمول بها لدى مصرف سورية المركزي بهذا الخصوص والنظام الأساسي للشركة.
وبالتالي نخلص إلى النتائج التالية :
- المرحلة الأولى : - وحسب النظام الأساسي للبنك - إن الأفضلية في الاكتتاب بالزيادة الجديدة في رأس المال المساهمين المسجلين بتاريخ إقرار الزيادة وبنفس نسبة مساهمتهم .. وهي تتضمن المرحلة الأولى ، وبالتالي لا يحق وفق النظام الأساسي للبنك اقتطاع حصة لصالح المساهم بنك قطر الوطني – قطر .
- المرحلة الثانية : - وأيضاً حسب النظام الأساسي للبنك - إذا لم يرغب بعضهم في ممارسة حقهم في الأفضلية ( في المرحلة الأولى ) ، انتقل حقه إلى مجموع المساهمين الآخرين ( أي انتقل الحق لبقية المساهمين على الشيوع ) ما لم يتنازل عنه لأحدهم أو لبعضهم ( وهنا يستثنى من الفائض مجموع الأسهم التي استحصل " أحدهم أو بعضهم " على حق الاكتتاب بها من خلال تنازل أصحابها لهم ، ويبقى الباقي من الأسهم الفائضة منتقلة إلى باقي المساهمين الآخرين) ..
إن تفويض مجلس الإدارة بتنفيذ وإدارة هذه الزيادة في رأس المال وهذه الزيادة في حصة الشريك القطري كان مشروطاً بمراعاة ما نصت عليه القوانين والأنظمة النافذة وخاصة قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 وقانون هيئة الأوراق المالية والقوانين المعمول بها لدى مصرف سورية المركزي بهذا الخصوص والنظام الأساسي للشركة وكما نعلم فإن قانون الشركات يعطي القرار للنظام الاساسي ، والهيئة العامة غير العادية ، وكذلك توضيح الهيئة حول القرار 87 الذي يمثل أحد قرارات وقوانين هيئة الأوراق المالية ..
إذاً الحكم في النهاية للنظام الأساسي ..
والنظام الأساسي بين ووضح في مادته العاشرة كيفية زيادة رأس المال .. بإعطاء الأفضلية لكافة المساهمين كل بنسبة ما يملك ، وأن الأفضلية تنتقل إلى مجموع المساهمين الآخرين ...
- بقي أن نوضح كيفية التعامل مع توزيع الأسهم الفائضة في المرحلة الثانية :
تتألف الأسهم الفائضة من محموعتين :
الأولى ( سأسميها أسهم /أ/ ) وهي مجموعة تم الاستحصال على حق الاكتتاب به من قبل " أحدهم أو بعضهم " تنازلاً من بعض من لم يرغب من المساهمين بممارسة حقهم في الأفضلية بالاكتتاب بالزيادة ، والحق في هذه الحصة تؤول حكماً لمن استحصل عليها حسب النظام الاساسي .
أما المجموعة الثانية من الأسهم فهي ( الأسهم /ب/ ) الأسهم الفائضة والناتجة عن عدم ممارسة " أحدهم أو بعضهم " لحقهم بالأفضلية في الاكتتاب برأس المال في المرحلة الأولى ولم يتنازلوا عن حقهم لأحد .. وقد أعطى النظام الأساسي للبنك الحق فيها لجميع المساهمين دون تقييدها بنسبة ما يملكون .. وهنا يأتي دور القرار 87 الذي حدد بأن توزع هذه الأسهم كل بنسبة ما يملك قبل عملية الاكتتاب بالزيادة ..
ولتوضيح أن القرار لا دور له هنا أبين ما يلي :
بالرغم من الثغرة الموجودة في القرار حول الأسهم التي لن يمارس فيها بعضهم حقه في الاكتتاب بها في هذه المرحلة والتي لازال مصيرها مجهولاً ولم يوضحه القرار .. ( وقد لمحت الهيئة بتحويلها إلى اكتتاب عام للجمهور ) .
فهناك ثغرة أخرى تمنع القرار من التطبيق وهي أنه لو افترضنا أن كامل الأسهم الفائضة عن المرحلة الأولى قد تم تنازل أصحابها إلى أحد أو بعض المساهمين الآخرين ولم يبقى أسهماً من النوع ( ب ) وبافتراض أننا قبلنا جدلاً أن القرار 87 نافذاً فإنه للأسف لا يوجد أسهم يكون نافذاً عليها ..
بقي أن نقول أن المجموعة (ب) من الأسهم ، لو قلنا بتوزيعها باكتتاب حر بين المساهمين فلن يكون هناك ثغرات سوى أن يفيض أسهم إل المرحلة الثالثة وباكتتاب عام للجمهور مع أو بدون علاوة إصدار .. وفي هذه الحالة نكون أولينا النظام الأساسي أولوية في قراراه بأن تكون حق الافضلية للمساهمين ، وفي حال بقي أسهم فائضة رغم المرحلة الثانية ، يأتي دور قانون الشركات ليعطي الحق للجمهور ، والغاية في النهاية التمكن من تنفيذ قرار الهيئة العامة غير العادية برفع رأس المال ..
وفي النهاية أرجو أن تكون نشرة الإصدار متوافقة مع هذه الأنظمة والقوانين والقرارات بما يعطي الحقوق للجميع ..
أخوكم
أبو إيهاب
أخواني الأعزاء
أود فيما يلي استعراض أهم المواد والقوانين والقرارات والأنظمة المتعلقة بزيادة رأس مال بنك قطر ليكون لدينا قاعدة قانونية نستند عليها في استقراء الطريقة التي سيتم فيها نشرة الإصدار والتي ستتضمن زيادة رأس المال ، إضافة لآلية زيادة حصة الشريك القطري .. ومن ثم دراسة مدى توافقها مع الأنظمة المذكورة .. لنعرف مدى موافقتها أو مخالفتها لها ..
أولاً : النظام الأساسي لبنك قطر ينص على ما يلي :
المادة 10 - تعديل رأس المال :
أ- للجمعية العمومية غير العادية الحق بزيادة رأس مال البنك كلما كان ذلك ضرورياً أو استجابة لمتطلبات المعايير الدولية لكفاية رأس المال أو لقرارت مجلس النقد والتسليف على أن تعطى الأفضلية في الاكتتاب بالزيادة الجديدة في رأس المال المساهمين المسجلين بتاريخ إقرار الزيادة وبنفس نسبة مساهمتهم . فإذا لم يرغب بعضهم في ممارسة حقهم في الأفضلية ، انتقل حقه إلى مجموع المساهمين الآخرين ما لم يتنازل عنه لأحدهم أو لبعضهم ..
وقد ورد في توضيح الهيئة للقرار 87 أن هذا القرار لا يعمل إلا في حال لم يذكر النظام الأساسي للبنك أو قرارات الهيئة العامة غير العادية كيفية الزيادة .
وقد تضمن تقرير الجمعية العمومية غير العادية لبنك قطر المنعقد بتاريخ 13/5/2010 في بند " القرار السادس " ما يلي :
القرار السادس :
موافقة الجمعية العمومية غير العادية على تعديل النظام الأساسي المادة / 8 / منه لجهة زيادة رأس مال البنك من / 5.000.000.000 / خمسة مليارات ليرة سورية إلى / 15.000.000.000/ خمسة عشر مليارات ليرة سورية وزيادة حصة المساهم بنك قطر الوطني - قطر من نسبة 49% إلى نسبة 55% وتفويض مجلس الإدارة بالقيام بالإجراءات اللازمة بعد استصدار موافقة مصرف سورية المركزي والجهات الوصائية وتحديد الآلية التي تضمن حصة الشريك الاستراتيجي بنك قطر الوطني - قطر مع مراعاة ما نصت عليه القوانين والأنظمة النافذة وخاصة قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 وقانون هيئة الأوراق المالية والقوانين المعمول بها لدى مصرف سورية المركزي بهذا الخصوص والنظام الأساسي للشركة.
نوه أحد المساهمين أن زيادة حصة بنك قطر الوطني - قطر لا يجب أن تكون مقتطعة من حصص المساهمين المكتتبين.
وأكد رئيس مجلس الإدارة أن زيادة حصة بنك قطر الوطني - قطر سستتم استناداً إلى القوانين النافذة وبموافقة مصرف سورية المركزي وهيئة الأوراق المالية .
ولدى طرح الأمر للتصويت وافق الحضور على زيادة حصة المساهم بنك قطر الوطني – قطر إلى 55% وذلك مع مراعاة ما نصت عليه القوانين والأنظمة النافذة وخاصة قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 وقانون هيئة الأوراق المالية والقوانين المعمول بها لدى مصرف سورية المركزي بهذا الخصوص والنظام الأساسي للشركة.
وبالتالي نخلص إلى النتائج التالية :
- المرحلة الأولى : - وحسب النظام الأساسي للبنك - إن الأفضلية في الاكتتاب بالزيادة الجديدة في رأس المال المساهمين المسجلين بتاريخ إقرار الزيادة وبنفس نسبة مساهمتهم .. وهي تتضمن المرحلة الأولى ، وبالتالي لا يحق وفق النظام الأساسي للبنك اقتطاع حصة لصالح المساهم بنك قطر الوطني – قطر .
- المرحلة الثانية : - وأيضاً حسب النظام الأساسي للبنك - إذا لم يرغب بعضهم في ممارسة حقهم في الأفضلية ( في المرحلة الأولى ) ، انتقل حقه إلى مجموع المساهمين الآخرين ( أي انتقل الحق لبقية المساهمين على الشيوع ) ما لم يتنازل عنه لأحدهم أو لبعضهم ( وهنا يستثنى من الفائض مجموع الأسهم التي استحصل " أحدهم أو بعضهم " على حق الاكتتاب بها من خلال تنازل أصحابها لهم ، ويبقى الباقي من الأسهم الفائضة منتقلة إلى باقي المساهمين الآخرين) ..
إن تفويض مجلس الإدارة بتنفيذ وإدارة هذه الزيادة في رأس المال وهذه الزيادة في حصة الشريك القطري كان مشروطاً بمراعاة ما نصت عليه القوانين والأنظمة النافذة وخاصة قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 وقانون هيئة الأوراق المالية والقوانين المعمول بها لدى مصرف سورية المركزي بهذا الخصوص والنظام الأساسي للشركة وكما نعلم فإن قانون الشركات يعطي القرار للنظام الاساسي ، والهيئة العامة غير العادية ، وكذلك توضيح الهيئة حول القرار 87 الذي يمثل أحد قرارات وقوانين هيئة الأوراق المالية ..
إذاً الحكم في النهاية للنظام الأساسي ..
والنظام الأساسي بين ووضح في مادته العاشرة كيفية زيادة رأس المال .. بإعطاء الأفضلية لكافة المساهمين كل بنسبة ما يملك ، وأن الأفضلية تنتقل إلى مجموع المساهمين الآخرين ...
- بقي أن نوضح كيفية التعامل مع توزيع الأسهم الفائضة في المرحلة الثانية :
تتألف الأسهم الفائضة من محموعتين :
الأولى ( سأسميها أسهم /أ/ ) وهي مجموعة تم الاستحصال على حق الاكتتاب به من قبل " أحدهم أو بعضهم " تنازلاً من بعض من لم يرغب من المساهمين بممارسة حقهم في الأفضلية بالاكتتاب بالزيادة ، والحق في هذه الحصة تؤول حكماً لمن استحصل عليها حسب النظام الاساسي .
أما المجموعة الثانية من الأسهم فهي ( الأسهم /ب/ ) الأسهم الفائضة والناتجة عن عدم ممارسة " أحدهم أو بعضهم " لحقهم بالأفضلية في الاكتتاب برأس المال في المرحلة الأولى ولم يتنازلوا عن حقهم لأحد .. وقد أعطى النظام الأساسي للبنك الحق فيها لجميع المساهمين دون تقييدها بنسبة ما يملكون .. وهنا يأتي دور القرار 87 الذي حدد بأن توزع هذه الأسهم كل بنسبة ما يملك قبل عملية الاكتتاب بالزيادة ..
ولتوضيح أن القرار لا دور له هنا أبين ما يلي :
بالرغم من الثغرة الموجودة في القرار حول الأسهم التي لن يمارس فيها بعضهم حقه في الاكتتاب بها في هذه المرحلة والتي لازال مصيرها مجهولاً ولم يوضحه القرار .. ( وقد لمحت الهيئة بتحويلها إلى اكتتاب عام للجمهور ) .
فهناك ثغرة أخرى تمنع القرار من التطبيق وهي أنه لو افترضنا أن كامل الأسهم الفائضة عن المرحلة الأولى قد تم تنازل أصحابها إلى أحد أو بعض المساهمين الآخرين ولم يبقى أسهماً من النوع ( ب ) وبافتراض أننا قبلنا جدلاً أن القرار 87 نافذاً فإنه للأسف لا يوجد أسهم يكون نافذاً عليها ..
بقي أن نقول أن المجموعة (ب) من الأسهم ، لو قلنا بتوزيعها باكتتاب حر بين المساهمين فلن يكون هناك ثغرات سوى أن يفيض أسهم إل المرحلة الثالثة وباكتتاب عام للجمهور مع أو بدون علاوة إصدار .. وفي هذه الحالة نكون أولينا النظام الأساسي أولوية في قراراه بأن تكون حق الافضلية للمساهمين ، وفي حال بقي أسهم فائضة رغم المرحلة الثانية ، يأتي دور قانون الشركات ليعطي الحق للجمهور ، والغاية في النهاية التمكن من تنفيذ قرار الهيئة العامة غير العادية برفع رأس المال ..
وفي النهاية أرجو أن تكون نشرة الإصدار متوافقة مع هذه الأنظمة والقوانين والقرارات بما يعطي الحقوق للجميع ..
أخوكم
أبو إيهاب